営業権譲渡とは、事業のノウハウや特許などの営業権を譲渡するM&Aの手法の一つです。売り手にとっては不採算部門を切り出す、譲渡益を得られるなどのメリットがあります。買い手のメリットは、短期間で事業を拡大しやすいなどです。

この記事では経営層の方に向けて、営業権譲渡とは何か、営業権譲渡を計画する理由、営業権譲渡のメリット・デメリット、営業権譲渡までの流れ、営業権譲渡で発生する税金などの基礎知識を網羅的に解説します。今後の事業計画や業界動向の分析などに役立ててください。

営業権譲渡とは？

営業権譲渡とは、売り手の営業権を買い手に譲渡することです。

それでは営業権とはそもそも何でしょうか。また、営業権譲渡と事業譲渡は何が違うのでしょうか。それぞれ解説します。

営業権の定義

営業権とは、売り手の社会的な信用や、顧客との取引関係、事業拠点の立地などの無形の財産的価値のことをいいます。この無形の財産的価値は「のれん」とも呼ばれます。

ただし厳密な意味では、無形の財産的価値とのれんは同じではありません。本来ののれんは、対象企業の時価純資産と買い手が実際に支払った金額との差額のことを指します。

つまり、のれんの算定は買い手の思惑や将来のポテンシャルなども含まれるため、客観的な査定とは限りません。そこで簡易的に「営業権＝無形の財産的価値≒のれん」と考えるのが一般的です。

事業譲渡との違い

営業権譲渡と事業譲渡は、売り手の事業の一部または全部を売却するという意味で実質的に同じです。

かつては、営業権譲渡は買い手が個人で商法が適用される場合を指し、事業譲渡は買い手が法人で会社法が適用される場合を指しました。しかし、2006年の商法および会社法の改正によって営業権譲渡の呼称が事業譲渡に改められました。

ただし、買い手に個人事業者も含む意味合いを強調したい場合、営業権譲渡と記述することがあります。

営業権譲渡を計画する理由

M&A手法の一つとして営業権譲渡を計画する理由は、売り手と買い手でそれぞれ異なります。したがって、契約を成立させたい場合は、相手側の思惑を理解しておくことが重要です。

売り手

売り手の理由としては、大きく分けると3つあります。

1つ目は営業権譲渡によって譲渡益を得ることです。例えば、企業が業績不振に陥っていて、資金を入手しなければ経営危機になってしまうような場合です。

2つ目は自社の業務効率化です。例えば、自社内で規模が大きくなりすぎてしまい命令系統が複雑になった場合に提携会社に営業権を譲渡する場合があります。また、収益が上がっていない事業を、営業権譲渡によって企業から切り離したい場合もあるでしょう。

3つ目は人員整理や事業承継、本業への回帰など、経営戦略の一環として営業権譲渡を検討する場合です。

買い手

買い手の主な理由は、事業の拡大です。例えば海外進出をしたいとき、顧客リストやノウハウ、特許などを買い取ることで、短期間で事業をスタートすることができます。特に新規事業の場合は、初めから自社で体制を整えるよりも短期間で収益を上げられる可能性が高いでしょう。

【売り手】営業権譲渡のメリット・デメリット

営業権譲渡を有効活用すれば業績向上が見込めますが、事業活動の変更が従業員に影響を与えるリスクや、譲渡益への課税などのデメリットもあります。

メリット

営業権譲渡を活用すれば、自社の経営に望ましくない影響を与えている特定の事業を切り離せます。具体的には不採算部門や肥大化した非中核事業などを、これらに価値があると評価する他社に売却することが可能です。

なお、税金対策として不採算部門を継続させておくことで合理的なケースもありますが、健全な経営を行っていく上ではあまり好ましいとはいえません。不採算部門を抱えて継続していく場合、利益の増加が見込まれることが大切です。

また、営業権譲渡で得られた利益を活用して、他の事業に利用することも考えられるでしょう。中小企業のM&Aでは、営業権の価値が一時的に高まったタイミングを見計らって営業権譲渡を実行する投資運用的なケースも多くみられます。

営業権譲渡の場合、特許権やフランチャイズ権などの無形の財産的価値を個別に選択できる点もメリットです。したがって、所有する不動産を継続保有したまま、部分的に営業権を譲渡することも可能です。

デメリット

一方、営業権の譲渡によって、事業活動や税金に関するデメリットもあります。

法律上、譲渡後20年間は、譲渡した事業と同一の事業を同一の市区町村および隣接した市区町村で行うことができません。場合によっては自社の業務の見直しや縮小などの検討も必要になるでしょう。

また、営業権譲渡によって従業員の業務に悪影響が出るリスクもあります。例えば自社で苦労して獲得した特許権を売却する場合、技術者から強い不満が出るケースもあるでしょう。営業権譲渡によって売却した事業は他社に引き継がれるため、従業員へ周知し理解を得る必要があります。

後ほど詳しく解説しますが、契約の手続きや登記の変更も必要です。特に営業権譲渡に関連する税金でしっかり把握しておきたいのが譲渡益についてです。譲渡益は課税対象になるため、すべての譲渡益を資金として活用することはできません。

【買い手】営業権譲渡のメリット・デメリット

買い手にとっての営業権譲渡のメリットは、必要な事業を選んで獲得できることや短期間で収益を上げやすいことなどが挙げられます。一方、まとまった資金が必要になることや、自動的に引き継げない営業権もあるなどのデメリットもあります。

メリット

買い手の営業権譲渡のメリットは、必要な事業のみを獲得できることです。もちろん売り手の意向もあるため、契約内容を交渉しなければなりませんが、必要な事業のみを選択的に承継できる可能性があることは大きなメリットです。

特に買い手が速やかに事業を拡大させたい場合や、短期間で事業を収益化したい場合には営業権譲渡は効果的です。例えば許認可の取得やノウハウの蓄積、顧客獲得などの手間と時間がかかる業務を、営業権譲渡によって大幅に省略できるケースがあるからです。

また、営業権譲渡によって得られた営業権のうち資産価値のない無形財産に関しては税務上5年間に亘り定額法による減価償却が認められており、損金として計上できるため節税対策になります。なお、売り手、買い手それぞれの営業権譲渡にかかる税金については後ほど詳しく解説します。

売り手と協力関係が築ける場合には、上記のようなメリットが大きくなるでしょう。ベンチャー企業やスタートアップ企業同士のM&Aでは、お互いにメリットを得られるシナジー効果を狙って営業権譲渡の契約が交わされるケースも少なくありません。

デメリット

営業権を取得するためにはまとまった資金が必要です。企業買収ほどの負担にはなりませんが、営業権の財産的価値が高くなるほど価格が高騰する傾向にあります。そのため、売り手がどうしても事業を売却したいと考えている場面や業界の景気が悪く価格が下落した時期などを見計らって、有利な契約を結ぶ戦略も必要です。

また、契約の手続きや登記の変更には、ある程度の手間と時間がかかることも考慮しておきましょう。許認可を自動的に引き継げないケースも多いため、事業開始までの期間に余裕を持っておく必要があります。

営業権譲渡の流れ

ここでは営業権譲渡の流れを5つのプロセスに分けて解説します。

1.買い手の決定

営業権譲渡では通常、売り手がM&Aのアドバイザーを通じて最適な買い手を探します。子会社や系列会社など特定の企業が決まっている場合を除き、複数の企業をリストアップして、スムーズな営業権の引き継ぎが可能か、譲渡益を最大化できるか、などを検討します。

営業権譲渡について交渉したい企業が決まったら、経営者同士で面談して、経営方針や理念、基本条件などについて意見交換して信頼関係を築くことも重要です。

2.売り手の査定

買い手は売り手から開示された情報を元に、売り手を査定する「デューデリジェンス」を行います。デューデリジェンスでは、主に営業権の財務的価値や売り手の収益構造、簿外債務の有無などの財務面と、コンプライアンスや訴訟リスクなどの法務面をチェックします。つまり、デューデリジェンスは将来の収益性や法的リスクを見極める重要なプロセスです。

正確なデューデリジェンスをするためには、専門家のサポートを受けることが一般的です。例えば財務面は公認会計士、法務面は弁護士などに依頼します。

3.営業権譲渡の条件・価格の交渉

双方が営業権譲渡を前向きに検討したい場合は、契約締結のための交渉に移ります。交渉では、例えば譲渡する営業権の項目や条件、譲渡金額、譲渡の時期などについて話し合い、合意を目指します。

この交渉の中でも公認会計士や弁護士などの専門家の助けを借りながら、自社にメリットがあるかどうか判断するのが一般的です。例えば、専門家を帯同して条件交渉にあたったり、営業権譲渡契約書の作成を依頼したりするなどのサポートを受けます。

4.株主総会による承諾

売り手は株主総会を開いて営業権譲渡契約書を開示し、株主から承認を得ることが必要です。この承認によって営業権譲渡が正式に決定し、その後の諸手続きに移行します。

営業権譲渡を実施するためには売り手は原則、株主総会の「特別決議」で承認を得ることが必要です。特別決議では議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の3分の2以上の賛成が必要となります。反対が多いと予想される場合には、事前の準備や意見調整などが必要です。

5.譲渡手続きを行う

営業権譲渡契約書に記載された営業権譲渡日に営業権譲渡が完了します。この際、販売権や特許の引き継ぎ、代金の支払いなどの諸手続きを行います。

特に買い手では営業権譲渡日を起点にして、官公庁への登記や許認可の申請などの負担が増大するため、あらかじめ計画を立て人的リソースを割りあてておきましょう。

売り手も諸手続きや登記変更のほか、事業譲渡による従業員規則の変更、取引先への連絡など対応しなければならない事柄が多いため、漏れや遅れがないように対応していきます。

営業権の価格決定方法

営業権の譲渡金額を決める統一化されたルールはありません。売り手と買い手が交渉で同意した価格で営業権が譲渡されます。とはいっても、交渉期間を短縮したり建設的な意見交換をしたりするためには慣例に従うことも重要です。

一般的には、有形財産の時価純資産額に無形の財産的価値（のれん）を加える方法を用います。有形財産の時価純資産額の計算式は「貸借対照表上の全資産の時価-全負債の時価」です。また、無形の財産的価値（のれん）の算出には通常、「過去数年間の営業利益の平均額×一定年数」という計算式を使用します。

のれんの計算式での一定年数は、多くの場合2〜5年です。この程度の年数にすれば、営業権譲渡がなかったと仮定した場合における売り手の営業利益を適切に見積ることができるからです。売り手は自社の状況や市場動向などを考慮して一定年数を提示し、買い手との交渉によって条件を詰めていきます。

営業権譲渡にかかる税金

営業権譲渡では売り手、買い手ともに税金が発生します。

売り手

営業権譲渡で得た収益に対して、売り手が法人の場合は法人税、個人事業主の場合は所得税がかかります。法人税率は会社の規模や種類によって異なります。また、所得税の収益区分によっては、他の損失と通算することで節税ができる場合があります。また、譲渡した資産に課税資産が含まれる場合は消費税が課されます。

100%支配グループ内（親会社と子会社同士など）で行われた事業譲渡の中でも、一定の要点を満たす場合にはグループ法人税が課されます。グループ法人税とは100％の資本関係がある企業間で資産の譲渡や配当などに対して適用される税制度です。

所得区分による所得税の仕訳の種類

売り手が個人事業主の場合、所得に応じて課税されます。所得はその性格によって、以下の10項目に分類されます。

利子所得	預貯金、公社債の利子など
配当所得	株主配当、投資信託の収益分配など
不動産所得	土地、建物などの不動産など
事業所得	事業から生ずる所得
給与所得	給与、賞与、従業員契約などを結んだ際に得られる給与所得など
退職所得	退職手当や厚生年金保険法の一時金など
山林所得	山林の伐採や譲渡によって得られた所得
譲渡所得	土地、建物、地上権などを譲渡することで得られた所得
一時所得	他の所得のいずれにも該当しない所得
雑所得	公的年金、非営業用貸金の利子、副業による所得

このうち不動産所得、事業所得、山林所得、譲渡所得は損益通算の対象であるため、場合によっては節税が可能です。

買い手

営業権譲渡で得た資産によっては、不動産所得税や登録免許税が発生します。例えば、事業所を譲り受けた場合には不動産所得税と登録免許税がかかり、特許や認可などを譲り受けた場合には登録免許税がかかります。

また、買い手も、事業を譲り受ける場合には、営業権に対して消費税の支払いが発生します。営業権に対する消費税は売り手が納税しますが、実際に負担するのは買い手であることに注意が必要です。

まとめ

営業権譲渡はM&Aの手法の一つで、売り手にとっては組織の効率化や譲渡益を得るなどのメリットがあります。また、買い手のメリットは短期間で事業を開始できるなどがあります。

営業権の範囲、価格、条件などを双方の会社が交渉して合意に至ると、営業権譲渡が成立します。どちらの企業も各種手続きや組織体制の変更、納税などがあるため、計画的に準備を進めることが重要です。

M&Aの一つの手法として営業権譲渡の基礎知識を理解しておけば、事業計画や業界の動向分析などに役立つことでしょう。