株式譲渡は、中小企業のM&Aでよく用いられる手法です。ここでは、この株式譲渡とは何かについて、メリット・デメリット、手続き方法などを交えて解説します。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、売り手が買い手に株式を譲渡するM&Aの手法です。

株式会社は株式の所持率が高いほど、強い経営権を持てます。株式譲渡は多くの場合、売り手が所持する株式の過半数を売却して買い手に譲渡し、同時に経営権も譲渡されることから会社売却と同様の意味になります。

ここでは、株式譲渡の3つの手法を解説します。

相対取引

相対取引とは、売り手と買い手が個別で直接取引する株式譲渡の手法です。

非上場の場合は、相対取引しか株式譲渡はできません。また、株主がまとまっていない場合、株式譲渡比率によっては株式を買い集める必要もあるでしょう。

しかし、複数の株主と個別に交渉をすると、時間がかかるだけでなく価格差が生じる危険性があります。価格に違いがあると、株主の間で不満が生まれる可能性が高いため、相対取引では同一価格で取引されることが一般的です。売り手となる全ての株主が満足のいく価格での売却となるよう、譲渡価格を合理的に説明することが重要です。

市場買付

市場買付とは、対象企業が上場している場合、株式市場から直接株式を買い集めるM&Aの手法です。買い手にとっては、株価が安いタイミングで多くの株式を取得できると、投資コストを抑えられるメリットがあります。

ただし、市場からの買い付けは、市場の買付け動向が明らかになるデメリットがあります。発行済株式総数と潜在株式総数の5％を越えて取得した場合、「大量保有報告書」を管轄の財務局に提出する5％ルールという決まりがあるためです。また、買い手が株式市場で買い注文を出しても常に取引が成立するわけではないため、一定の株式を買い集めるのに時間がかかること、大量の買い注文を出すと株価上昇圧力が働き、投資コストが上がる可能性があることもデメリットの一つです。そのため、経営権の獲得を目的としたM&Aでは、通常用いられるケースは稀です。

TOB（株式公開買付け）

TOB（株式公開買付け）とは、特定多数の株主への告示により買付け申し込みを勧誘し、市場外で株式を買い集めるM&Aの手法で、上場企業の株式を大量に買付ける際に利用されます。

一般的に、TOBを実施する際は、現時点での株価にプレミアムを上乗せした高い株価で勧誘します。

株式譲渡の目的

株式譲渡の目的は、買い手と売り手の企業で異なります。では、買い手と売り手で株式譲渡の目的はどう違うのでしょうか。

ここでは、それぞれの立場から株式譲渡の目的を解説します。

買い手企業の目的

買い手が株式譲渡を選択する目的の一つに、株式を過半数取得して支配権を確保することがあげられます。

企業にとって市場で勝ち残るには事業を拡大し、スケールメリットを得ることが重要な経営課題のひとつです。しかし、そのために必要な顧客基盤、ノウハウや人材等を育てるためには時間がかかることがあります。

既存事業の成長を待つだけではなく、株式譲渡によって他企業の経営権を掌握することは、時間や費用のコスト面からも有用な選択肢のひとつです。

売り手企業の目的

売り手の主な目的は、保有する株式の現金化です。

また、多くの中小企業では後継者が見つからない問題が顕在化しており、その問題解決の糸口としてM&Aの事業承継を用いるケースがあります。新たな経営者への事業承継を目的として株式譲渡によるM&Aを実施する中小企業も多数あります。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリットとデメリットを理解できると、自社の経営判断として株式譲渡が本当に適切なM&Aの手法なのかわかります。

ここでは、買い手と売り手のそれぞれにおいて、株式譲渡にどのようなメリットとデメリットがあるのか解説します。

買い手企業のメリット

買い手にとっての株式譲渡は、他のM&Aの手法と比較して手順や手続きが簡単であるため、スムーズに事業を進めやすいという点がメリットです。

たとえば、他のM&Aの手法と異なり、株式譲渡は取引先や従業員と契約を締結し直す必要はありません。また、買い手が各種の許認可を取得し直す必要もないため、スムーズに事業を継続できます。

また、株式譲渡によって経営権を掌握できると、人材、ノウハウやブランドなどの経営資源を獲得できます。自社に不足している部分を補い、弱点を補強することでそれらを自前で育成することに要する時間を削減できます。

買い手企業のデメリット

買い手のデメリットとして、株式を取得するために現金が必要な点があげられます。また、株式譲渡は通常、売り手の全ての資産を分け隔てなく引き継ぎます。売り手にとって不要な資産や簿外債務（貸借対照表に計上されていない債務）、金融機関からの借入なども含めて全て引き継ぐ可能性がある点に注意が必要です。

特に、簿外債務は一般的に、会社が自社の財務状態を良くみせようとするための会計処理のなかで発生します。簿外債務のリスクを防ぐためには、契約締結前に綿密なデューデリジェンス（買収後に事業継続に支障をきたすような大きな財務・税務・法務・労務などに関するリスクがないかの調査）を行うことが重要です。

その他、株主が分散している場合、株主との手続きに手間と時間がかかる可能性があります。こちらも契約締結前に確認しておく必要があります。

売り手企業のメリット

株式譲渡による売り手のメリットは、会社の事業をそのまま存続できる点です。

後継者として適切な人材がいない場合、廃業になると従業員の雇用が確保できず、解雇しなくてはならなくなります。しかし、株式譲渡をすれば買い手が売り手の従業員をそのまま雇用し続けることが可能です。後継者問題も解決し、会社の事業を存続できます。相乗効果のある買い手が見つかれば、買い手のさまざまなリソースを用いた事業成長が見込めるでしょう。

また、売却株式の比率の設定も柔軟なため、経営方針にあわせた株式の売買ができます。その他、株式売買によって多額の現金を取得できるうえに、譲渡益の税率が低い点も売り手にとってのメリットです。

売り手企業のデメリット

株式譲渡における売り手のデメリットは、過半数以上を株式売却すると経営の支配権を喪失する点です。

買い手の保有する株式が多ければ多いほど、買い手の発言力は強くなります。売り手の方針や目標とは異なる経営指針が出た場合に従わなければならないケースも生じるでしょう。

また、手続きをしないと全ての資産が買い手に移ってしまうため、残しておきたい資産がある場合は買い手と交渉して確保する必要があります。

株式売却によって売り手は多額の現金を得られますが、個人の場合は所得税、法人の場合は法人税といったように、税金が発生する点にも留意が必要です。

株式譲渡に必要な書類と手続き方法

株式譲渡には、所定の手続きでさまざまな書類が必要になります。ここでは、株式譲渡に必要な書類と手続き方法について詳しく解説します。

実際に株式譲渡を検討する際の準備や流れとして参考にしてください。

株式譲渡に必要な書類

株式譲渡に必要な書類として、まず買い手と売り手の間で締結する契約内容を記載する合意書面である株式譲渡契約書が重要な書類になります。株式譲渡契約書において、売り手と買い手は具体的な株式譲渡の条件（譲渡価格、譲渡株式数、従業員の待遇等）を合意します。

その他、売り手が引き続き一定の株式を保有し続ける場合は、買い手と売り手の間で、今後の経営や株式の取扱いに関する具体的な取り決めを定めた株主間契約を締結する場合もあります。

その他、実際に株式譲渡契約書に基づいて株式譲渡を実施する際には、会社法に基づく様々な書面を準備する必要があります。フィナンシャル・アドバイザーや弁護士のサポートのもと、抜け漏れのないようにひとつひとつ確認していくことが重要です。

株式譲渡の手続き方法

株式譲渡の手続きは、売り手と買い手の両者で株式譲渡契約書の締結の後、株式譲渡承認の請求へと進みます。株式譲渡承認の請求とは、売り手が譲渡承認を請求する際、会社に対して株数・譲渡人の氏名指定買取人の買取請求などを明示し、株式譲渡を承認する請求です。

取締役会または株主総会での決議によって株式譲渡の決議が可決されたら、売買代金を決済することによりクロージングします。同時に、買い手は売り手に対して株主の名簿を書き換えるように請求し、売り手は請求に応じて株主名簿を書き換えれば手続きは終了です。

株式譲渡で注意すべき点

株式譲渡とは何か、メリット・デメリット、手続きの流れが理解できたところで、株式譲渡の注意点を解説します。

株式譲渡で気をつけるべき点をふまえて、M&Aの経営判断の一助としてください。

売却益に対する課税がされる

株式譲渡は売り手に売却益に対する課税がなされます。かかる税金は、個人株主が約20％、法人株主が約29％〜42％です。

個人株主の株式譲渡益に対してかかる税金は、その他の所得として給与所得や事業所得があっても変動はありません（分離課税）。累進課税のように所得が大きいほど高い税率とはならない点が特徴的です。

一方、法人株主への税金は個人株主とは違い、本業の所得が赤字の場合は株式譲渡益と損益通算ができます（総合課税）。たとえば株式譲渡益と本業の赤字が同額だった場合、所得金が0円となって課税はされません。

株主が分散している場合は同意の取得が必要

株主が分散している場合、株主の同意を取得する必要があります。個別の同意の取得だけでなく、株主の意見をまとめる委任状をとるケースもあるため、時間と労力がかかって大変です。

株式譲渡を検討している事実を伝えずに株式を買い取った場合、錯誤や詐欺になって株式譲渡が無効になる可能性もあります。株主が分散している場合は、後々にトラブルにならないよう、事前に株主に株式譲渡をする旨を伝えるようにしてください。

同族間でも必ず手続きを行う

株主が親族だけである同族会社の場合、株主総会を開かないで株主総会議事録といった書類で手続きを済ませるケースがあります。しかし、同族間での株式譲渡であっても、自社の株式を譲渡する際には大きなお金が動くため、問題が生じる懸念がある点に注意してください。

トラブルを避けるために、同族間であっても必ず所定の手順に沿った厳格な手続きが必要です。決議内容に瑕疵があったり手続きが不適切だったりした場合、決議そのものが取消や無効になる場合があります。

売却益を最大化して株式譲渡するには

株式譲渡とは、売り手が買い手に株式を譲渡するM&Aの手法です。売却益を最大化して株式譲渡するためには、M&Aに関する深い知見と経験のあるフィナンシャル・アドバイザーと組むことが重要になります。

M&Aの手法を選ぶ際に必要なことは、売り手と買い手それぞれがどのような目的でM&Aを実施するかをしっかりと確認することです。目的に合わないM&Aの手法を選んでしまうと、あとから予想外のトラブルが生じる可能性があります。事前にメリット・デメリットを確認し、最適な方法でのM&Aを実施しましょう。