TOBはM&A（合併・買収）のスキームの一つで、買収先企業の株式を市場の外で買い集める方法です。

従来、日本にはM&Aに抵抗を感じる人も少なくありませんでした。しかし、ビジネスを取り巻く環境が大きく変化し、後継者不足も深刻化する今、経営再建や事業継承を目的とするM&Aに大きな関心が集まっています。

本記事では、TOBの目的やメリット・デメリットを解説します。自分が持つ株式がTOBの対象になった場合の対処法にも触れているため、ぜひ参考にしてください。

TOBとは何？

TOB（Take Over Bid）とは、株式公開買付と呼ばれるM&Aの手法です。株式の買付期間や価格、買付数などの情報を事前に公知して、不特定多数の株主から取引所の外で株式を買い集めます。

有価証券報告書の提出義務がある上場企業・非上場企業の株式を一定数買い集める際には、金融商品取引法に従ってTOBを実施しなければなりません。主には株式の所有割合が5%超となるもの（著しく少数の者からの買付け等を除く（5%ルール））、②著しく少数の者からの買い付け行為で株式の所有割合が1/3超となるもの（1/3ルール）がTOB実施要件に該当します。

TOBの主な目的は？

TOBの主な目的は、経営権の確保やグループ企業の再編です。議決権のある株式を多く保有しているほど、株主総会への影響力が大きくなるためです。

株式の保有比率と権利の関係を、以下で紹介します。

取締役の選任や役員報酬の決定などは普通決議、合併・株式移転の承認や定款の変更などは特別決議に該当します。

取引所外で買付するワケとは

取引所を介さずに株式を買い集める理由は、既存株主に対して公平に株式を売却する機会を与えるためです。

大量の株式を取引所内で買い集めると大きな注目を集め、株価が急上昇するおそれがあります。そのため、あらかじめTOBを実施すると宣言した上で、取引所外で一定の価格で株式を買い付けます。市場で株式を買い集めるよりも、一定の資金で多くの株式を買うことが可能となります。

TOBにおける買付価格

TOBでは、市場価格に30～40%程度のプレミアムを上乗せした買付価格を設定するケースが一般的です。株式を保有する投資家に「株を売ってもいい」と思わせる必要があるためです。

例えば、市場価格が1,000円、買付価格が1,300円なら、TOBに応じる方が得になる可能性があります。一方、買付価格が市場価格を下回っている場合なら、TOBに応じるメリットがありません。

ただし、少数の株式を保有する多数の投資家をTOBの対象から外したい場合などでは、意図的に市場価格を下回る買付価格を設定する場合もあります。

TOBとMBOの違い

TOBとMBOの最も大きな違いは、買付を行う主体です。MBO（Management Buy Out）とは、経営陣買収を意味するM&Aの手法です。TOBは第三者の法人が上場企業の経営権を確保するスキームですが、MBOでは現経営陣や後継者などの内部の者が経営権の確保を目指します。また、一般的には対象企業が非公開企業の場合はTOB手続きが不要であり、通常の株式取得により経営陣が株式を買い取ることとなります。

TOBとMBOは二者択一の関係ではありません。MBOを実現する際にTOBを使う場合もあります。

TOBの種類は？

TOBの種類は、友好的TOBと敵対的TOBの2つです。それぞれ解説します。

友好的TOB

買収先企業の経営陣から了承を得て実行するTOBです。買収する企業にも買収される企業にもメリットがある場合や、グループ企業の事業再編を目的とする場合などに利用されます。株式を100%保有できれば、完全子会社化も可能です。

手続きがスムーズに進む点が友好的TOBの特徴で、日本で実施されるTOBの大部分を友好的TOBが占めています。

敵対的TOB

買収先企業の経営陣から了承を得ずに実行するTOBです。ライバル企業の経営権を握る、経営陣を刷新するなどの目的で行います。

TOBが成立すると現経営陣は経営権を奪われてしまうため、さまざまな買付防衛策を講じるケースがあります。代表的な防衛策を以下で紹介します。

敵対的TOBは友好的TOBよりも成功率は低めです。大きなニュースになりやすく、他の企業が新たな条件でTOBを仕掛けてくる場合もあります。

TOBする企業のメリット・デメリット

TOBする企業のメリットとデメリットを解説します。

メリット

最大のメリットは、短期間に一定の価格で大量の株式を買付できることです。取引所で大量の株式を買い集めると株価が変動するおそれがあり、目的達成までにコストや時間がかかります。

一方、TOBでは買付期間や買付数、買付価格などをあらかじめ決める必要があり、実施前にコスト計算やスケジュール調整ができます。TOBの買付期間は原則として20～60日で、期間内に目標の買付数に届かなかった場合はキャンセルも可能です。

デメリット

TOBする企業側のデメリットは、以下の2点です。

特に、敵対的TOBでは買収先企業から抵抗を受ける可能性が高く、想定外の費用が発生する場合もあります。TOBが成立しなければ、自社の経営方針や事業計画にも影響が及びかねません。

TOBされる企業のメリット・デメリット

TOBされる企業のメリットとデメリットを解説します。

メリット

TOBが成立すると、事業再編や買付企業からの資金投入によって経営状況が改善する可能性があります。2つの企業の統合で相乗効果が生まれやすい点もメリットです。具体的には、事業拡大や販路拡大、ブランド力の向上、業務効率化、物流最適化などの効果が見込めます。

買収先企業の株主は、市場価格よりも高値で株式を売却できるメリットを得られます。

デメリット

最大のデメリットは、現経営陣が経営権を失うことです。友好的TOBにおいては取締役が留任するケースが大半ですが、影響力は低下します。例えば、TOB後に大切に育ててきた事業の縮小や撤退、経営方針の転換が決まったとしても回避できません。なお、大前提として、本来経営陣は株主から委託を受けて会社を経営する必要があり、TOBが企業価値向上に資するのであれば、真摯に検討をする義務があります。

敵対的TOBに対する買付防衛策が株主の反対を受けやすい点もデメリットです。例えば、ポイズンピルを実施すると既存株式の価値が低下するため、株主からは歓迎されません。

保有の株式がTOBされたときの対処はどうする？

自分が保有する株式がTOBの対象になった際の対処法は、以下の3通りです。

それぞれに関して解説します。

TOBに応じる

TOBに応じて、提示された買付価格で株式を売却する方法です。通常、市場価格よりも高値で売却できる点がメリットです。

TOBに応じる場合には、下記の手続きが発生します。

ただし、買付数の上限に達すると、TOBに応募しても売却できない可能性がある点に注意しましょう。買付数に達しない場合は、買付そのものがキャンセルされるおそれもあります。

市場で売却

TOBに応募せず、株式を取引所で売却する方法です。TOBには株式を確実に売却できるとは限らないリスクがありますが、取引所で売却すれば自らの判断で利益を確定できます。

TOBの公告後は市場価格が買付価格付近まで値上がりするケースが一般的です。場合によっては、買付価格よりも高値で売却できる可能性もあります。

保有を継続

TOBに応募せず、株式を継続して保有する方法です。例えば、買付価格1,300円の株式を2,000円で買った人は、TOBに応じると損をしてしまいます。しかし、TOBで上がった市場価格は、TOB後に元の水準やそれ以下に下がるケースがある点に注意しましょう。

そもそも、少数株主を排除する強制買付（スクイーズアウト）が実施されると、保有する株式を買付価格で売却しなければなりません。さらに、上場廃止が決まれば、売却する機会そのものが少なくなります。

TOBの手続きの流れ

TOBは、金融商品取引法内閣府令に定められた手順に従って実施しなければなりません。以下で詳しく解説します。

1 公開買付開始の公告と公開買付届出書の提出をする

TOBは、TOBをする側の企業（公開買付者）が公開買付開始の公知と公開買付届書の提出を行った時点でスタートします。

公開買付開始の公知とは、TOBの目的、買付価格、買付数、買付期間などの情報を金融庁の電子公告（EDINET）や日刊新聞紙に公開することです。一方、公開買付届書は本来内閣総理大臣に提出する書類ですが、2007年以降は紙面による提出ができなくなり、EDINETへの登録が義務付けられました。

2 意見表明報告書の提出と回答する

買収先企業は、公開買付公告日から10営業日以内に意思表明報告書をEDINETに提出します。意思表明報告書とは、TOBに賛同するか否かなどの意見や理由、公開買付者に対する質問を記載する書類です。

質問があった場合、公開買付者は5営業日以内に回答をEDINETに提出しなければなりません。株主に対しては、公開買付説明書を交付します。

3 TOBの結果を公表する

公開買付者は、TOB期間終了に合わせて下記の書類をEDINETに提出します。

EDINETの閲覧は誰でも可能です。

4 公開買付撤回届出書の開示をする

TOBは、原則的に撤回できません。買収先企業の経営陣や株主、市場に多大な影響を与えるためです。

一方、TOBの目的達成に重大な支障が生じた場合などでは、公開買付撤回届出書の開示によって例外的に撤回が認められます。ただし、公開買付開始の公告と公開買付届出書に撤回の条件を記載していない場合は認められません。

TOBの目的やメリット・デメリットまとめ

TOBは、買収先企業の経営権確保を目的とするM&Aの手法です。短期間に大量の株式を一定価格で買い集められる点はメリットですが、コストがかかり、成功しない可能性もあります。

日本では、コロナ禍に伴う経営悪化や後継者不足に悩む企業が増えています。事業継承や経営の立て直しを検討している人は、事業継承に特化したM&AアドバイザーであるHLサクセションにご相談ください。M&Aの豊富な実績と知見を活かし、最適な事業継承の方法や譲渡候補先を提案します。

記事監修

HLサクセション株式会社は、オーナー様企業における事業承継案件に特化した代理人型M&Aアドバイザリー会社です。「お客様の最善の利益のために」、オーナー様専属のアドバイザーとして、クライアントのご意向に沿ったM&Aの実現を徹底的に追求いたします。

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