事業売却と聞くと、マイナスイメージを抱きがちですが、事業承継の観点からみると、マイナスばかりではありません。ここでは、事業売却を初めて検討している方に向け、事業売却とは何か、会社売却との違い、メリット・デメリット、手続きの流れを解説します。

事業売却とは？

事業売却とは、すでに存在する会社における事業のすべて、または一部を第三者に売ることです。事業売却は多くの場合、事業の切り離しを目的としておこなわれます。

事業売却は、事業の見直しや事業売却によって得られる資金確保などが目的です。その他、経営者不足やブランドの維持のために、他企業の傘下に入って事業の継続を図るケースもあります。

会社売却との違い

会社売却は事業売却と混同されやすいM&Aの手法です。事業売却が特定の事業を売却し、他の事業を残して会社の経営は存続するのに対し、会社売却とは、特定の事業ではなく会社全体を売却します。

また、会社売却はM&Aによる対価の受領者が株主であるのに対し、事業売却の対価は会社が受領者です。その他、買い手側からすると事業売却は消費税の対象となりますが、会社売却は消費税の対象とならないという違いがあります。

事業売却のメリット

ここでは、事業売却のメリットとして「企業を存続させながら利益が入る」「資産を選択して残せる」「通知や公告が不要」の3点を解説します。売り手としてのメリットを理解したうえで、事業売却を検討する際の指標としてください。

企業を残して売却益を得られる

事業売却は企業売却とは異なり、売買契約によって成立する点が特徴的です。事業を売った後も企業を存続させたうえで売却益を得られます。

そのため、新規事業の資金や負債を抱えている他の事業への投資が必要な際の選択肢にできます。事業売却を行うことによって経営改善につなげることも可能です。

資産・経営資産を選択して残せる

会社売却や株式譲渡では、経営権がそのまま他社に移行するケースが多く、売却益以外に残るものはありません。しかし、事業売却では、必要な資産や経営資産を選択しながら売却可能です。

そのため、赤字事業や、本業とシナジーの薄い事業など企業経営に負担になっている事業だけを選んで売却し、経営をさらに安定的に促進することも可能です。
また、会社にとって必要なノウハウや従業員も残せます。よって、それまでと変わらない体制で仕事に取り組める点もメリットです。

通知や公告が不要

事業売却の場合、会社自体は存続するため、通知や公告は不要な点もメリットです。債務の支払いを事業売却前の企業と事業売却後の企業の双方が負う場合は、債権者への通知は必要ありません。

なお、債権者への通知が必要ない場合でも、事業売却する企業同士の個別同意による承諾は必要です。また、債務の移転では、債権者が不利を被る可能性があるため、債権者への通知が必要となります。

事業売却のデメリット

一方、事業売却はメリットばかりでなくデメリットもあります。事業売却の代表的なデメリットとして、株主からの同意が必要になる、売却益に税金がかかる、売却後の事業における制限の3点を解説します。

メリットとあわせてデメリットについても注目し、事業売却に向けたより客観的な経営判断のために役立ててください。

株主からの賛同が必要になる

取引は企業のトップ間だけで恣意的に決定はできません。事業売却は株主総会での特別決議が必要です。よって、状況に応じて株主に事業売却を理解してもらうためのはたらきかけをします。株主へのこのような根回しや手続きには、時間と手間を要する点もデメリットです。

ただし、売却する資産が、会社における純資産の5分の1を超えない場合は、特別決議は不要です。

売却益に税金がかかる

会社売却とは違い、事業の売却益に会社として税金の納付が必要です。先述したとおり、事業売却は会社を残しながら売却益を得られます。しかし、売却時の利益には税金がかかる点も忘れてはいけません。納税を忘れると、税務署からペナルティを課される場合もあります。

事業売却に発生する税金については、後の章で詳しく解説しています。事業の売却を検討している方は、どのような税金が発生するのかの参考にしてみてください。

売却後の事業に制限がかかる

売り手は事業の売却後に競業避止義務を負うため、関わる事業に制限が発生します。競業避止義務とは、売り手が対象事業に関する競業行為をし、買い手に損失を与えることを避けるための事業制限に関する義務です。売り手は、20年間、同一市町村の区域内と隣接する市町村の区域内において、売却した事業と同じ、もしくは類似する事業ができません。

ただし、売り手と買い手が同意したうえで、競業避止義務についての特約をつけた場合、制限期間の拡大・縮小や排除が可能です。

事業売却に必要な書類

事業売却の契約では、事業譲渡契約書が求められます。売却した後に事業の瑕疵を指摘され、損害賠償請求に発展したり、予期せぬ競業避止義務によって制約を受けたりするトラブルがあるため、契約内容は事業売却を成功に導くうえで非常に重要です。

トラブルを防ぐには、事前に売却の対象となる事業の範囲を選定・交渉し、内容を記載する必要があります。事業譲渡契約書の他にも免責登記、取締会・株主総会議事録、商業登記簿謄本などの書類準備も必要です。

事業売却に必要な手続きとプロセス

事業売却に必要な手続きは、売却事業の決定、売却先の選出、条件・価格の調整、基本合意、デューデリジェンス、取締役会での決定、事業譲渡契約書の締結、報告書の提出、株主への通知・説明、監督官庁の許認可と各種手続きの10段階です。

ここでは、それぞれのプロセスでどのような手続きが必要なのか、詳しく解説します。

売却事業を決定する

売り手はまず、どの事業を切り離して売却するか決定します。採算のとれていない赤字の事業や、今後の投資額増加が見込まれる事業など、自社の経営戦略にあわせて売却事業を決定します。

切り離す事業を選定した後は、売却事業に関係する数字を整理してください。その事業に関係する損益計算書や貸借対照表などの情報を元に、企業にとってのニーズと売却を検討する事業の特徴が合致しているかを確認しましょう。

売却先を探す

売却事業が決まったら、次は売却先を探します。買い手探しの方法には、売り手が直接売却を打診する、メインバンクや証券会社など金融機関への相談、M&Aアドバイザーに選定を任せるなどがあります。

直接売却とは、仕入れ先や得意先など関係の深い企業に対し、売り手が直接打診することです。また、メインバンクや証券会社をはじめとする金融機関は数多くの企業との接点があるため、売却案件とのマッチについて相談できます。その他、信頼できるM&Aアドバイザーに相談すれば、幅広いネットワークを駆使して、売り手に最適な売却先を選定できます。

条件・価格の調整

売却先が決定し交渉の合意が得られたら、経営のトップ同士で交渉を開始します。状況によっては、事業売却やM&Aアドバイザーを同席させてもかまいません。

交渉では、意向表明書と呼ばれる買い手が希望する条件が書かれた文書の提示を受けます。意向表明書では、買い手から売り手への希望、希望する買収の手法・希望価格、スケジュールに関する希望などが記載されています。ただし、この意向表明書は、あくまで買い手の希望表明を書式化したものであるため、法的拘束力はありません。

当事者間での基本合意をする

売却価格や条件面にお互いが納得したら、最終契約にいたる前に基本合意書を締結し、基本的な事項を書面で確認します。基本合意書は、必ず締結しなければいけない決まりはありません。

しかし、売り手と買い手がお互いに事業売却を合意のうえで締結する書類になるため、トラブルを避けるために重要な役割があります。基本合意書を作成して詳細を決める段階でも、M&Aに関する専門のアドバイザーを入れるとスムーズに基本合意へと進むでしょう。

デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、買い手が事業の買収前に、買収予定の事業の価値や売り手のリスクなどを調査することです。デューデリジェンスは財務だけでなく、ITや技術、法務や人事などさまざまな範囲におよびます。

デューデリジェンスの実行には、売り手の誠実な協力が不可欠です。事業売却後に瑕疵が発覚した場合、契約は不成立となる可能性もあります。売り手は、買い手が求める資料を準備し、マネジメントインタビューと呼ばれる質疑応答への対応が必要です。

取締役会で決定

デューデリジェンス完了後、価格や売却条件について両社で合意したのち、次は取締役会で事業売却を決定します。会社役員の決議をし、最終的な事業売却のための契約内容や書類の最終確認をして、本格的な契約へと進みます。

取締役会では、売却事業の内容や条件、売却価格の説明だけでなく、どのような背景や理由で売却合意にいたったのかも説明すると、理解を得やすいです。取締役会で決議が通った後は、いよいよ契約の締結へと進みます。書類や契約事項に不備や問題点はないか、事前の入念な最終確認が重要です。

事業譲渡契約書を締結

取締役会での決定を得たら、売り手と買い手の双方の合意に基づいて、事業譲渡契約書を締結します。事業譲渡契約書とは、売却対象事業の資産・負債、対価、売却期日、競業避止義務などの条項に関する文書です。

事業譲渡契約書には法的拘束力があるため、締結すると売り手も買い手も契約内容による拘束が生じます。契約内容については、弁護士や事業売却の専門家の意見を聞いて作成した方が、予期せぬトラブルを防ぎ、納得のいく契約ができるでしょう。

報告書の提出

事業譲渡契約書の締結後は、事業売却に関する情報を保管しておくための報告書を作成します。また、臨時報告書の提出と公正取引委員会への届け出が必要となる場合には対応が必要です。これらの届出や報告は、事業売却に関する情報を保管するうえで重要な書類です。事業売却後にも、いろいろな手続きで必要になる場合があります。

また、今後新たに事業売却する可能性もあります。必要に応じて、スムーズに過去の記録をたどれるよう、社内での事業売却に関する資料はしっかりと保管しておきましょう。

株主への通知・説明

事業の売却後、株主への通知や株主総会での説明の必要性があります。事業売却によって、会社にどのようなメリットがあったのかの有効性を説明し、株主の納得を得ることが重要です。事業を売却してどれだけの利益が見込めるのか、現在の財務状況や企業成長の観点から、客観的なデータや数値とともに伝えてください。

決議は、原則として議決権のある株主（出席者）の3分の2以上の賛成が必要です。事業売却に反対した株主から、株式の買い取り請求がなされた場合は、その株式を買い取る必要性があります。

監督官庁の許認可と各種手続き

株主への通知と説明が終わったら監督官庁への許認可や財産や権利などの移転手続きをします。手続きが必要な内容は、会社の財産・権利・債務・契約などです。監督官庁の許認可と各種手続きが終了すると、事業売却の一連の手続きは終了となります。

事業売却が決定して完了するまで、最短で約1カ月、通常は3〜6カ月を要します。しかし、デューデリジェンスで問題が発覚したり、交渉が難航したりする場合は、長期間を要する場合もあります。

事業売却の価格算定方法

事業売却を行う際には、どのくらいの価格で事業が売却できる見込みがあるのか、適正価格を知ることが重要です。事業の適正な価格をきちんと把握できなければ、交渉がスムーズにいかない原因にもなります。ここでは、事業売却の代表的な価格算定方法である、DCF法、類似会社比較法（マルチプル法）、時価純資産法、年買法について、詳しく解説します。

DCF法

DCF法とは、Discounted Cash Flow法とも呼ばれる、将来獲得見込みのキャッシュフロー（お金の流れ）総額を割引現在価格に直して事業価格を算出する価格算定方法です。事業計画書を元に、売却する事業が将来どれくらいの利益を得るか計算し、将来の不確定性やリスクを割引率として考慮したうえで企業価値を求めます。

DCF法でいう企業価値とは、無形資産や非事業用資産なども含まれます。総合的に計算したフリーキャッシュフロー割引率で調整して算出される点が特徴的です。

類似会社比較法（マルチプル法）

類似会社比較法（マルチプル法）とは、類似している上場企業の事業の売上や株価を参考に、事業価格を算出する価格算定方法です。マルチプルとは、上場企業の財務数字に対する企業価値の倍率を指します。たとえば、価格算定する会社と類似している上場企業の株価、純利益、EBITDAなどがよく使用する財務数字です。

EBITDAとは、Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortizationの略で、税引前利益に支払利息、減価償却費を加算して算出される利益を指します。日本以外に営業拠点をおく企業や、グローバル企業の評価指標としてよく用いられます。

時価純資産法

時価純資産法とは、現時点で事業の持つ資産の時価から負債を差し引いて事業価格を算出する価格算定方法です。時価純資産法は、事業売却の対象となる資産に、土地が多く含まれる場合によく使われます。

また、時価純資産法は、保有資産をすべて売却し負債をすべて支払い、企業を清算したと仮定した場合の評価である点が特徴的です。よって、赤字企業でDCF法や類似会社比較法（マルチプル法）が使用できない場合に、最終的な手段として時価純資産法が用いられるケースがあります。

年買法

年買法とは、時価純資産に数年分の営業利益を加算して事業価格を算出する価格算定方法です。一般的に営業利益は、事業の実質利益の2～5年分として算定されます。営業利益が事業の何年分で評価されるかは、買い手ニーズ・事業規模などによって異なります。

したがって、先述したDCF法、類似会社比較法（マルチプル法）、時価純資産法と比較して論理性が低い傾向にあります。時間をかけずに簡易的な事業価格を算定する際に年買法は使用されます。

事業売却にかかる税金

事業売却は、事業という財産やブランドを売却する行為です。事業の中に課税資産が入っている場合は、売り手と買い手の両方に税金がかかります。

では、事業売却にはどのような税金がかかるのでしょうか。売り手と買い手にかかる税金の詳細についてそれぞれ詳しく解説します。

売却側にかかる税金

事業の売り手である売却側は、地方法人税・法人住民税・事業税など法人税の支払いが必要です。売却内容に課税資産が含まれていたら、売り手に消費税が課せられます。その他、対象となる内容が含まれていたら、償却資産税・固定資産税・都市計画税などが課されるケースもあります。

しかし、支払う税は買い手から消費税として受け取るため、実質的な金銭負担はありません。また、課税の対象額は譲渡対価が譲渡資産の簿価を上回った部分のみに限定されます。

売り手にとっての最大の節税ポイントは、法人税です。経費の計上をもれなく行うことで、課税所得を下げられます。経費は保険や共済への加入も認められるため、役員や経営者の退職金積立を契約し、節税に役立てることも可能です。

買収側にかかる税金

事業の買い手である買収側には、課税資産に消費税が課せられます。課税資産とは、営業権・棚卸資産・無形固定資産・土地以外の有形固定資産などです。買い手側が売り手側に消費税を支払い、売り手が税務署に納税します。

また、売却する事業の中に不動産が含まれていた場合は、不動産取得税が課せられます。登記の書き換えの際には、登録免許税の支払いも必要です。その他、売却する事業の内容によっては、償却資産税や固定資産税、都市計画税などが生じる可能性もあります。

買い手が節税する際には、一定の条件を満たす必要があります。売却内容に営業権が含まれている場合、買収した資産の時価を超える部分の価額は、5年の定期償却という条件のもとで、償却額は損金算入できます。

事業売却はメリット・デメリットを考えてじっくり検討しよう

事業売却とは、すでに存在する会社が事業のすべて、または一部を第三者に売却することです。企業を残して売却益が得られる、資産・経営資産を選択して残せる、通知や公告が不要といったメリットがあります。

一方、株主からの同意が必要になる、売却益に税金がかかる、売却後の事業における制限がある点がデメリットです。

事業売却は、法律・財務・会計など幅広い専門的な知識を有するため、手続きには時間と労力を要します。また、契約締結まで、買い手の選出や条件・価格の決定、監督官庁の許認可と各種手続きなど、数多くの段階を踏む必要があります。もし事業売却を検討している場合は、専門家に相談の上で進めるとよいでしょう。