M&Aにおける合併とは?種類やメリット、手続き時の注意点を解説

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M&Aにおける合併とは?種類やメリット、手続き時の注意点を解説

合併は日常生活でもよく聞く言葉ですが、会社同士のM&Aを進める上での手法の1つです。合併には、①合併後も存続する会社(以下、存続会社)に合併により消滅する会社(以下、消滅会社)が統合される吸収合併、②合併時に新設する会社(以下、新設会社)に複数の消滅会社が統合される新設合併の2タイプが存在します。

本記事では、合併でのM&Aを検討する際に役立つメリットとともに、注意点や必要な手続き例などの情報を解説します。ぜひ参考にしてください。

M&Aにおける合併とは?

M&Aとは「Mergers and Acquisitions(合併と買収)」の略語で、複数の会社を1つに統合したり、他の会社の事業や株式などを買い取ったりすることで、経営権を移転させます。

合併とは、M&Aで用いられる手法の1つで、複数の会社が1つに統合されることを意味します。

買収との違い

合併と同じく買収もM&Aの手法の1つです。買収とは、他の会社の株式や事業を買い取ることを意味します。買収の場合は、株式や事業を売却した会社側の法人格は存続しますが、合併の場合は、消滅会社の法人格がなくなり、消滅会社が保有していたすべての権利義務が、存続会社もしくは新設会社に引き継がれます。

なお、買収には「株式取得」「事業譲渡」「会社分割」、さらに会社分割の中には「吸収分割」という手法もあります。詳しくは以下をご参照ください。

合併の種類

合併は、吸収合併と新設合併の2つの手法に大別されます。それぞれの特徴は、以下で解説します。

吸収合併

吸収合併では、存続会社が消滅会社を自社に統合します。つまり、吸収合併では、片方の会社は必ず消滅することになります。また、消滅会社が有する権利義務のすべてが存続会社に承継されます。

吸収合併においては、合併の対価は現金や株式、社債などで支払うことが認められています。消滅会社が事業に対して有していた許認可や免許も、存続会社に引き継がれます。また一部のケースを除き、消滅会社が上場企業であった場合、上場は原則として維持されます。

新設合併

新設合併では、複数の会社が合併時に新設される会社に統合されます。つまり、合併に関わるすべての会社が消滅し、新たな会社が生まれるのです。合併前に各会社が有していたすべての権利義務は、新会社に引き継がれます。

新設合併では、株主が合併の対価として受け取れるのは株式または社債などで、現金は認められていません。

また、各会社が事業を運営するために有していた免許や許認可は、新会社に引き継がれません。そのため、新会社では、必要となる免許や許認可を個別に再取得する必要があります。さらに、上場企業が合併された場合、新会社での上場は維持されません。株式を上場する場合、新会社にて新規上場の申請を行う必要があります。

合併のメリット

合併にはさまざまなメリットがあります。複数の会社の統合でシナジー効果が生まれやすいほか、株式交付でも合併できる、権利義務や資産の包括的な継承が可能、他の手法と比べて対等なM&Aの印象付けが可能、などが挙げられます。それぞれの詳細を解説します。

シナジー効果が生まれやすい

複数の異なる会社が1つに統合されることで、それぞれが個別に事業を展開していた頃よりも、さらに大きな効果が生じる現象を、シナジー効果と呼びます。例えば、ブランド力の強化や、販路の拡大、クロスセルの実現などにより、販売力が強化されます。

また、生産拠点の統廃合やノウハウや技術などの共有がもたらす業務効率化、物流網の最適化などによるコスト削減なども、合併により得られるシナジー効果の一部です。

株式交付で合併が可能

合併の場合、現金の代わりに株式を対価として使用できます。吸収合併において、存続会社は手元の資金が少ない場合でも、自社の株式や社債、新株予約権などを消滅会社の株主に合併対価として支払い、合併を進めることができます。そのため資金調達を行う必要がなく、合併によりキャッシュフローが悪化する心配もありません。

権利義務・資産の包括的な承継が可能

合併は事業譲渡と比べて手続きが少ないため、スムーズな承継が可能です。

合併の場合、事業に必要な権利義務や資産を包括的に承継できるため、承継する権利義務や資産が多い場合は、スムーズに移転手続きを進められます。

一方、事業譲渡の手法を用いてM&Aを進めた場合、事業に必要な権利義務や資産の移転手続きを個別に行う必要があるため、それだけ時間や労力が膨らむ恐れがあります。

「対等なM&A」の印象付けが可能

合併を通じてM&Aを進めた場合、「対等な立場でのM&A」というポジティブな印象付けが可能です。株式譲渡や事業譲渡を通じてM&Aを進める場合、売手側の事業や経営権が買収されるため、売手側の立場が弱いなど、ネガティブな印象をもたれる可能性があります。

双方の会社が対等の立場で1つに統合される「対等合併」として進めた場合、M&Aに対するポジティブなイメージがより前面に出されます。厳密には消滅会社と存続会社の間のやり取りであっても、消滅会社の社名を残すなどの対応により、対等な関係をアピールできます。

合併のデメリット

合併にはメリットばかりではなく、デメリットも伴います。他のM&Aスキームに比べて手続きが煩雑になる、株価下落の恐れがある、PMI(M&A後の統合作業)の負担が大きい、重複する取引が縮小される可能性がある点などです。

以下でより詳しく解説します。

他のM&Aスキームに比べて手続きが煩雑

合併は、他のM&Aスキームと比較して手続きが非常に煩雑になりがちです。会社法で定められた必要な手続きを、漏れなく行う必要があります。

債権者保護手続き、株主総会での特別決議、事前・事後開示書類の備置きなど、社内外のステークホルダーとの間で多くの手続きを進める必要があります。

一方、例えば株式譲渡でのM&Aであれば、譲渡承認申請や取締役決議など、社内の手続きのみで終結する場合もあります。

株価下落の恐れがある

合併では株価下落のリスクがあります。存続会社が、合併の対価として消滅会社に新株を交付した場合、合併比率次第では、存続会社の1株あたりの価値が希薄化して、株価の下落に繋がってしまいます。株価の下落は、投資家によって合併による収益向上などが見込めないと判断された場合にも、起こる可能性があります。

そのため、株価の下落を防ぐには、外部のステークホルダーに合併のメリットを理解してもらうための働きかけが重要です。

PMI負担が大きい

合併では、PMI負担が大きくなるというデメリットも存在します。PMI(Post Merger Integration)とは、買収後に行う経営統合作業です。それまで各会社が有していた制度やシステムを、合併により1つに集約する必要があるため、数ヶ月ほどの時間を要します。

他のM&Aスキームよりも、PMIを担う現場への負担が増大するため、普段の事業活動の停滞を招く恐れもあります。合併の効果を迅速に実現する上で、PMIの遅延や失敗はマイナスに影響します。

重複する取引は縮小される可能性がある

存続会社と消滅会社の両方で重複する顧客取引がある場合、合併により取引が縮小する可能性があります。

取引先にとっては、それまで2社に分かれていた取引が存続会社の1社に絞られるため、取引量や取引回数などの取引規模が縮小される恐れがあるでしょう。

本来はM&Aで期待できるはずのシナジー効果どころか、売上下落を招く結果になりかねません。合併前に取引先の重複確認や合併時の影響を予め確認をする必要があります。

合併手続きの流れ・スケジュール

合併がどのような流れやスケジュールで行われるか、一例をご紹介します。

ステップ1. 合併契約書の締結

存続会社と消滅会社との間で話し合いを持ち、条件が纏まったら基本合意に達します。双方の取締役会で合併契約締結の承認を得られたら、合併契約書に署名します。

ステップ2. 事前開示書類の備置

合併契約などの内容やその他の事項を記載した事前開示書類を、書面または電磁的記録で、合併の効力発生日前から一定期間、備え置く必要があります。

ステップ3.株主総会決議での承認

存続会社及び消滅会社にてそれぞれ株式総会を招集し、合併契約の承認のため、特別決議により出席者の3分の2以上の賛成を得る必要があります。

ステップ4.債権者異議手続き

存続会社及び消滅会社それぞれの債権者の保護手続きとして、効力発生日の1ヶ月以上前までに合併の実施などを公告・催告します。債権者は、一定期間内に合併について異議申し立てを行う権利があります。

ステップ5.合併に反対する株主による株式買取請求

合併に反対する株主は、合併の効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に株式買取請求を行う権利があります。存続会社及び消滅会社は、これらの株主からの株式買取請求に応じて株式を買い取ります。

ステップ6.合併の効力発生

合併契約書にて効力が生じる日と定めた日が効力発生日となり、この時点をもって消滅会社は法人格を失い、すべての権利義務が存続会社に承継されます。

ステップ7. 事後開示書類の備置

存続会社では、効力発生日や合併手続きの経過などの内容やその他の事項を記載した事後開示書類を、書面または電磁的記録で、合併の効力発生日から一定期間、備え置く必要があります。

ステップ8.登記

合併の効力発生日から2週間以内に、存続会社側で変更登記、消滅会社は解散登記を行います。

まとめ

合併は事業承継の有効な手段とであるとともに、買手側にシナジー効果が生まれやすく、資金が不足していても株式交付で進められます。また、他のM&Aスキームよりも権利義務や資産の包括的な継承が可能であり、対等な関係でのM&Aとして印象付けやすいなどのメリットがあります。

ただし、合併を具体的に検討する場合は、手続きが煩雑になりやすく、株価下落の恐れがある点などを考慮すべきです。本記事で解説したメリット・デメリット、手続きの流れなどをご参照ください。

スムーズに納得のいく合併を進めるためには、専門のアドバイザーへ相談すると安心です。HLサクセションでは、M&Aの経験が10年以上あるプロフェッショナルが多数在籍しており、合併含むあらゆるスキームのM&Aに対応しております。合併についてお悩みの方は、ぜひ一度ご相談ください。

記事監修

HLサクセション株式会社は、オーナー様企業における事業承継案件に特化した代理人型M&Aアドバイザリー会社です。「お客様の最善の利益のために」、オーナー様専属のアドバイザーとして、クライアントのご意向に沿ったM&Aの実現を徹底的に追求いたします。

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