近年、日本では中小企業などの非上場企業の買収が増えています。この背景には経営者の高齢化と後継者難があり、国でも助成や補助金などの制度を設けるなどして買収による事業承継を奨励しています。会社を継ぐ人がいないと悩んでいる経営者や、反対にそのような会社を買収したいと考えている経営者の方もいるのではないでしょうか。
この記事では、会社買収と合併やM&Aとの違い、会社買収の種類や目的とメリット、会社買収の方法などについて解説します。
会社（企業）買収とは
会社買収とは、買収対象会社の経営権を獲得する目的で、買収対象会社が発行した全株式の過半数以上を買い取ることです。買収された会社は買収した会社の子会社やグループ会社になります。また、発行済み株式の過半数以下の場合でも、一定の要件を満たせば子会社となることがあります。
日本では従来、会社の買収に応じることに対してマイナスイメージを持つ人が多くいましたが、昨今では会社の買収が活発化しています。その背景にある大きな理由は、中小企業で経営者の高齢化による後継者難から、会社を存続させるために買収に応じる経営者が増えるようになったことです。国もM&A（合併・買収）による事業承継に税制特例措置や補助金の制度を設けるなど奨励しています。
会社合併との違い
それでは、会社買収と会社合併は何が違うのでしょうか。どちらも経営を統合して、規模を大きくして経営を行う点では同じです。しかし、会社買収は買収される会社が子会社として存続するのに対して、合併では買収される会社は消滅し、その会社が持っていた経営資源はすべて買収会社が承継することになります。
また合併にも2種類あり、合併により消滅する会社の権利義務を存続する会社に承継させる場合を「吸収合併」、消滅する会社の権利義務を新しく設立する会社に承継させる場合を「新設合併」と言います。
M&Aとの違い
買収とよく似た意味の言葉にM&Aがあります。M&Aは「Mergers & Acquisitions」の略で、「合併と買収」を意味します。つまり、M&Aは会社買収だけでなく合併も含むため、広く捉えれば会社買収と同じ意味ですが、狭義的に買収はM&Aの手法の一つです。
したがって、会社買収とM&Aはまったく同じ意味ではなく、他社や一部の事業を買う場合は買収、他社の吸収合併や業務提携などの場合はM&Aというように使い分けできるでしょう。
会社（企業）買収の種類
会社買収には2種類あり、買収する会社と買収される会社との間に買収の合意があれば「友好的買収」、合意がない場合は「敵対的買収」となります。
友好的買収とは
友好的買収とは、買収する会社と買収対象の会社の経営陣が買収について合意をしている場合です。買収は、株式譲渡や第三者割当増資、事業譲渡などの手法で実施されます。
上場していない中小企業の買収の場合は、一般的には友好的買収となります。これは、買収される会社の株主の賛同がなければ株式が取得できず買収ができないためです。友好的買収は対象企業の協力が得られるため、円滑に進む可能性が高く日本のM&Aでは大半が友好的買収とされています。一方で、未上場会社であっても相続等により株式が分散している場合で、取締役会の立場と異なる株主の対象会社株式を集約することによって敵対的買収が実施されるケースもあります。
敵対的買収とは
敵対的買収とは、買収対象となる会社の経営陣の同意を得ないで行う買収のことです。敵対的買収は基本的に上場会社に対して行われ、多くの場合はTOB（株式公開買付）という手法が取られます。
TOBは、買い付けを行う株式について買い付け期間・価格・株式数を新聞などで公告したうえで証券取引所を通さずに大量に買い付ける手法で、過半数の議決権株式を取得して経営権の獲得を目指すものです。日本でもＴＯＢを活用した事例は少しずつ増加してきています。
会社買収の目的とメリット
会社を買収する目的やメリットはどのようなものでしょうか。主に経営資源の獲得・確保、事業の多角化でリスクを分散すること、節税の3つが挙げられます。以下ではそれぞれについて説明します。
経営資源の獲得・確保
最も代表的な買収の目的が経営資源の獲得・確保です。経営資源とは、会社で働く人材、機械や設備などの資産、技術やノウハウ、取引先や顧客などの販売網、許認可などの知的資産など、会社経営に必要な要素や能力のことです。会社買収は、これらの会社経営に必要なあらゆる資源を獲得できます。
会社の規模を拡大するために、自社で施設や設備を整備し、新規事業の立ち上げや新商品開発、従業員の教育を行えば時間やコストがかかりますが、既存の会社を買収すれば新規に事業を立ち上げるよりも時間も費用も抑えられるというメリットがあります。
また、買収先の人材や営業ノウハウ、販売網を獲得することで、市場規模の拡大、販売チャンネルの拡大など営業基盤を強化でき、事業の拡大・強化も可能です。
事業の多角化でリスクを分散
会社買収は、事業の多角化でリスクを分散したい場合にも行われます。事業の多角化は従来の事業と異なる分野の事業を展開することで、1つの事業の収益が減少しても、別の事業で利益を獲得して会社全体の業績悪化を防げます。
自社の事業に関係がないまたは関連性が低い分野の事業で多角化を図りリスクを分散したい場合や、最初から事業を立ち上げる場合は膨大なコストと時間が必要です。しかし、これらの経営資源を持っている会社を買収すれば費用や時間が節約でき、同時に多角化が図れるため一挙両得となります。
ただし、多角化には事業範囲を広げすぎた場合のリスクも伴うため注意が必要です。
節税
節税が目的で会社買収を行う場合もあります。節税が目的の場合、買収対象は赤字経営の会社です。赤字の会社を買収した場合、その会社の繰越欠損金も引き継ぐことになり、所得と通算して法人税等を節税できます。
例えば業績不振で赤字となった会社の場合、法人税は課されません。また赤字損失は翌年から7年間黒字と通算でき、繰越欠損金がある間は法人税が課されないことから、節税につながるというメリットがあります。
また、平成30年（2018年）4月1日以降に開始された事業の場合、欠損金の繰越可能期間は10年間に変更となりました。欠損金がある場合は、翌年度以降に利益が出れば欠損金と相殺が可能です。
会社（企業）買収の方法
会社買収の方法には、主に株式取得、事業譲渡、会社分割の方法があります。また、株式取得には、発行済み株式を取得する「株式譲渡」と「株式交換・移転」があり、新規株式を取得する場合は「第三者割当増資」などがあります。それぞれの方法とメリットについて、以下で説明します。
株式譲渡
株式譲渡は株式取得によって会社を買収する方法の一つで、売り手の自社株式を買い手に売却する形で経営権を譲渡します。株式譲渡には「相対取引」「市場買付」「TOB（株式公開買付）」などがあり、それぞれの内容は以下の通りです。
1.相対取引
株主との直接交渉で株式を取得する方法です。公開市場で株式を取得できない場合に利用されます。
2.市場買付
株式市場から株式を買い集めて経営権を取得する方法です。買収される会社が上場企業の場合に利用されます。市場買付は株式を買い集めたときに株価が高騰しやすいため、過半数以上の株式を取得したい場合ではあまり活用されません。
3.TOB（株式公開買付）
株式を買い付ける株式数や価格などの買い付け情報を公開し、その条件に賛同した株主の株式を買い取る方法です。買い付け価格を割高に設定すれば必要な株式数を集めやすいため、上場会社に対して敵対的買収を行う場合によく使われます。
株式交換・移転
株式交換による買収は、買収される会社（Ａ社）の発行済株式のすべてを買収する会社（Ｂ社）に取得してもらい、完全子会社化する手法です。Ａ社の株主はＡ社の株式と引き換えにＢ社の株式を受け取ってＢ社の株主となり、Ａ社の全株式はＢ社が保有することになります。
株式移転は、買収される会社の株式を新設される会社の株式へ移転して買収する方法です。グループ会社間で持ち株会社を創設したり、経営統合にあたって複数の会社が持ち株会社を創設したりする際に用いられることが多い手法です。
第三者割当増資（新株引受）
第三者割当増資は、買収される会社の経営陣が新株を発行し買収する会社に割り当てる方法です。新株で株式の保有率を高めることによって経営権を取得します。新株の割り当ては会社側が自由に決定できるため、買収のための新株発行が可能です。
第三者割当増資の多くは増資目的で行われますが、株式取得による買収にも用いられます。なかでも株式が非公開の中小企業の場合、新株を特定の第三者に買い取ってもらうことで経営権の譲渡を実現します。
事業譲渡
事業譲渡とは、M&Aの対象となる事業の一部またはすべてを第三者に譲渡する買収方法です。売却側は事業を失う代わりに法人格を残したまま譲渡の対価である資金（現金）を受け取ることができ、買収側は対価と引き換えに事業を取得できます。
事業譲渡の最大のメリットは、簿外債務を引き継がないで済むことです。売り手には、当事者の間で特に合意がない限り、20年間は売却した事業と同じビジネスを同じエリアでできないという競業避止が義務づけられます。株式譲渡や合併などに比べリスクを抑えられるため、近年増えてきている手法です。
会社分割
会社分割とは、売り手が運営している事業についてその権利義務のすべて、あるいは一部を買い手の会社あるいは新設会社に承継することです。通常の会社分割は不採算事業を整理するために行われますが、買収の場合は買収する企業が希望する子会社や事業を承継します。
買い手は対価として株式で支払うことが多く、負担するコストを抑えられること、資金の準備がなくても実施できること、税金負担が軽いなどのメリットがあります。
まとめ
会社買収の目的やメリットは、会社経営に必要な人や設備、技術、販売網、情報などさまざまな経営資源を獲得できること、買収による事業の多角化で会社経営のリスクを分散できること、赤字の会社を買収すれば節税ができることなどがあります。
会社買収の方法では、大きく分けて株式取得、事業譲渡、会社分割の方法があります。このうち、株式取得には発行済み株式を取得する「株式譲渡」と「株式交換・移転」、新規株式を取得する「第三者割当増資」という手法があり、株式譲渡には「相対取引」「市場買付」「TOB（株式公開買付）」などの方法があります。
会社買収を検討する場合、会社買収の目的やメリットや買収の手法の特徴などをあらかじめ理解したうえで、どのような手法が適しているかなどをよく検討することをおすすめします。
GCAサクセションでは、これまで多種多様なM&Aに対応してきた経験豊富なアドバイザーが多数在籍しており、各企業が置かれている状況をよく分析した上で、どのような手法でM&Aを実施すべきかアドバイスが可能です。買い手・売り手どちらの立場でもサポートができますので、どのようにM&Aを進めていくべきかお悩みの方は、是非一度ご相談ください。
記事監修
HLサクセション株式会社は、オーナー様企業における事業承継案件に特化した代理人型M&Aアドバイザリー会社です。「お客様の最善の利益のために」、オーナー様専属のアドバイザーとして、クライアントのご意向に沿ったM&Aの実現を徹底的に追求いたします。
会社（企業）買収とは？目的やメリット、方法について解説