長年手塩にかけて育て、維持してきた大切な会社の経営から退くことを考えたとき、経営者は跡を継いでくれる人にその会社をどう引き継げばいいのでしょうか。そのときになってトラブルなどが起きないように、経営の第一線を退くことを考えはじめたら事業承継についても早めに計画を立てておくことがおすすめです。

事業承継の方法は親族が跡を継ぐケースや従業員に任せるケース、M&Aなど複数あります。いずれの方法で事業を引き継ぐ場合も、あらかじめ従業員や取引先の理解を得ておくことでスムーズな事業承継が可能になります。自社にはどの選択肢が適切なのかを決めるためにも、各事業承継の方法や流れ、費用や税金について確認しておきましょう。

事業承継とは？

「事業承継」とは会社の事業を第三者に譲渡すること、つまり経営をバトンタッチすることです。それまで会社を引っ張ってきた経営者が突然死亡したり準備不足のまま引退したりすれば、残された親族や従業員には大きな負担がかかることが予想されます。場合によってはトラブルに発展することもあるでしょう。

親から子へ、社内の後継者へと引き継がれる際はもちろん、他社へ売却するケースにおいても、事業承継は廃業せず、滞りなく事業を続けていくために必要な手続きです。事業承継を適切に行えば、たとえ経営者が変わったとしても従業員の雇用が守られます。会社が長年培ってきた技術やノウハウ、資産なども引き継がれ、自社ブランドを継続することが可能です。

事業承継で会社を残す方法

事業承継で会社を残す方法は、親族への承継と従業員や第三者への承継、M&Aの3種類です。いずれの方法でも事前に関係各所へ周知し、従業員の理解を得ておくことがポイントです。次の経営者を任命してスムーズに事業承継を行うためには、その人物に経営者としてやっていくための教育を施しておく必要もあります。

親族へ承継

事業承継で会社を残す際、特に中小企業で多く選ばれる方法が親族への承継です。手続きは個人事業主と法人で異なり、個人事業主では経営者が廃業したうえで、新しい経営者が同じ屋号で開業すれば事業承継が完了します。法人の場合親族に事業承継する際は、「相続」または「生前贈与」という形で自社株を譲渡する方法が一般的です。

手続きの流れ

法人の事業承継は経営者が亡くなったときと、存命のうちに行うのでは手続きが異なります。経営者が亡くなった際は、相続人である後継者に株式を相続させる形になります。あらかじめ遺言状を作成し、親族の了承も得ていれば問題はないでしょう。

遺言状がない場合は法律の定めた割合で相続されるため、そのままでは後継者が事業を継続するために必要な株式や資産などを相続できない可能性もあります。そうならないように遺産分割協議を行い、後継者に株式を相続させる必要があります。分割協議では後継者が株式等の事業に必要な分をすべて相続する代わりに、残りの相続人には代償金を支払う形が一般的です。

合わせて、相続人が最低限の取り分を確保できる遺留分減殺請求についても考えておく必要があります。遺留分に対しては経営承継法の特例を活用することによって、事業に必要な株式などを遺留分から除外することが可能です。あらかじめ固定合意をしておけば、価額の算定時に際して値上がりした分を負担せずに済みます。

経営者が存命中に生前贈与で事業承継する場合は、取締役会か株主総会の承認を得たうえで後継者に株式を譲渡します。

必要な書類

相続と生前贈与のどちらの事業承継の方法を選択するにしても、早めに準備をしておくことが大事です。円滑に手続きを行うためには以下の書類が必要になります。

・遺言書
経営者自身が亡くなったあとに残された親族の間で争いにならないよう、事業承継に影響する遺産の分割について自らの意志を表明しておくことができます。自筆の遺言書でも正しく作成されていれば問題ありませんが、公証人が作成に携わる公正証書遺言を作成しておくことが最も確実です。

・生前贈与契約書
生前贈与は契約書がなくても可能な手続きですが、相続する場合と同様に争いを避けるためにも形式を整えておくことが大切です。

・事業譲渡契約書
事業譲渡契約書は引き継いでもらう会社の資産や従業員の再雇用、営業権など事業の一部や全部を譲渡する際に詳しい内容を取り交わしておく契約書です。

・株式譲渡契約書
経営者が所有している株式を確実に後継者へと引き継がせるために作成しておく必要があります。

・遺産分割協議書
遺言書が残されていない場合に相続人の話し合いや協議で遺産分割を行い、書面にしたものが遺産分割協議書です。

必要な費用（税金）

通常の相続や贈与では金額によって相続税や贈与税が発生しますが、事業承継税制を活用して株式を譲渡すれば事業を受け継ぐ後継者に税金がかかることはありません。ただし譲渡した経営者には「譲渡所得」として税金がかかります。

これは株式を取得したときよりも譲渡したときの価格の方が上昇している場合、譲渡した価格から購入時の価格を差し引いた分が売却益になるからです。売却益から手数料等を差し引いた額が譲渡所得となり、課税の対象となります。

また金融機関で事業に関して借り入れを行う際は経営者が連帯保証人となり、個人保証を負っているケースも珍しくありません。この個人保証がネックとなり、特に中小企業では事業承継が実現せずに廃業に追い込まれる会社も増えています。

個人の負債や保証の引継ぎについては、2020年4月から事業承継時に経営者保証を不要とする新たな信用保証制度が創設されています。事業承継がしやすくなっているため、専門家や商工中金に相談してみるといいでしょう。

従業員や第三者へ承継

後継者として社内をよく把握している従業員を選ぶことや、取引先から後継者として最適な人材に出向してもらうケースもあります。親族ではない第三者を後継者にする場合の手続きや必要な書類、費用について詳しく説明します。

手続きの流れ

従業員や第三者へ事業承継する場合、以下の2つの選択肢があります。そのひとつは現在の経営者が保有している株式を後継者に買い取ってもらい、経営権と株式の両方を第三者に承継する方法です。

もうひとつは現経営者や親族が株式を保有したまま、経営権だけを第三者に承継させる方法です。第三者への事業承継は一時的で、将来は再び親族が跡を継ぐことが予定されている場合などに行われることがあります。

後継者が株式を取得する際に資金調達が難しい場合は、MBO（マネージメント・バイ・アウト）という手法があります。MBOは後継者が代表となる新会社を設立したうえで、銀行や投資ファンドなどから融資や出資を受けて株式を買い取る方法です。

金融機関から事業に関連する借り入れを行う際は、経営者が連帯保証人となることが一般的です。事業承継では基本的にこの個人保証も引き継ぐことになりますが、「経営者保証に関するガイドライン」が策定されたことにより、後継者の保証は解除される可能性があります。

必要な書類

後継者に第三者を指名する際は、株式を譲渡するために以下の書類が必要になります。

・株式譲渡承認請求書
会社の定款で株式譲渡制限が規定されている場合、まずは株式の譲渡に関して取締役会の承認を得なければなりません。そのための書類が株式を譲渡する相手や株式数を記載した株式譲渡承認請求です。

・株式譲渡契約書
株式譲渡の承認が下りたら、正式な譲渡の契約書類として譲渡合意や譲渡金の支払い方法、名義の書き換えなどの項目が記載された株式譲渡契約書を作成します。法的な拘束力がある契約書として契約解除や損害賠償についても記載されます。

・株式名義書換請求書
株式譲渡が実現して株主が変わったら、譲渡人（現経営者）と譲受人（後継者）が株式名義書換請求書を作成して会社に提出します。

・株主名簿
株主が変わったら、株主名簿も更新しておく必要があります。

必要な費用（税金）

親族へ事業承継するケースと同様に、事業を受け継いだ後継者には税金がかかりません。しかし株式を譲渡した現経営者には、株式の売却益から手数料を差し引いた譲渡所得に対する税金がかかってくるため、把握しておく必要があります。

負債や経営者保証の負担から、親族への承継よりもさらに第三者への事業承継が進みづらいことも珍しくありません。個人の負債や保証の引継ぎについては、前述のとおり事業承継時に経営者保証を不要とする信用保証制度が2020年4月に創設されたことで、事業承継がしやすくなっています。商工中金や専門家に相談することで、適切な事業承継の手続きを行うことが可能です。

M&A

親族や社内の従業員など、ゆかりある人に事業を引き継いでもらうのではなく、経営権を他の会社に移転させる事業承継の方法がM&Aです。従業員の雇用を守りつつ後継者問題を解決し、売却代金で経営者の引退後の生活も確保できるメリットがあります。M&Aの方法として合併（Mergers）と買収（Acquisition）があります。

手続きの流れ

M&Aは事業の売却側と買収側両方の同意があれば契約を進めることができますが、手続きは簡単ではありません。そのためM&Aの専門家に依頼するのが一般的です。まずは経営者の考えを汲み取り、親身になってくれる業者を探しましょう。

M&Aの専門業者は「代理人型（FA：ファイナンシャルアドバイザー）」と「仲介型（仲介）」の2種類に大別されます。「仲介型」は売り手と買い手の双方と仲介契約を締結（双方から報酬）しますので、交渉というより双方の間を調整して両者の妥協点を見つけることを目標とします。「代理人型」は売り手のみとアドバイザリー契約を締結するため、売り手専属のアドバイザーとして売り手が最大限利益を得られるよう買い手と条件交渉して進めてくれるところがメリットです。それぞれのメリットを検討の上、業者を選定すると良いでしょう。

どちらにしても業者が事業の分析を行い、売却候補先を売り手に提示します。その後は各種調査、経営者同士の面談や最終交渉を経て、両者がお互いの条件に合意すれば最終的に契約締結となり、事業統合プロセスに進むことになります。

必要な書類

M&Aでは実際に事業承継の手続きが開始してからの段階だけではなく、事業を買い取ってくれる候補先への打診時からさまざまな書類を準備しなければなりません。そこで候補先への打診時と交渉時に必要になる書類をそれぞれ紹介します。

【候補先への打診時に必要な書類】

・ロングリスト・ショートリスト
M&Aで事業を買い取ってもらう候補先をリストアップするのがロングリストです。その後に事業や業績などを詳しく調査し、最終的に候補先を絞り込んだショートリストを作成します。

・ノンネーム概要書
まずはリストアップした候補先に自社の名前は伏せたうえで、業種や売上高、エリアなどを記載して打診するための書類です。

・秘密保持契約書
興味を持ってくれた候補先に自社の情報を開示するにあたり、秘密保持契約書を交わします。

・IM（インフォメーション・メモランダム）
具体的な会社の情報が記載された資料ですが特に決まった書式はありません。通常は依頼した業者が作成してくれます。

・意向表明書
興味を持ってくれた候補先から届くM&Aを進める意向を決定した書類です。複数届けば意向表明書を見たうえで、どの候補先にデューデリジェンス（調査）を実施してもらうかを決定します。業者の進め方によっては、この段階で1社に絞るケースも多いのですが、その後の交渉を見据えるとこの段階では1社に絞らず、複数社を選ぶことが好ましいとされています。

【交渉で必要になる書類】

・基本合意書
売却側と買収側の経営者が面談し、大まかな条件が決まれば基本合意書を締結します。

・デューデリジェンス
買収側は基本合意後に売却側の会社を調査・分析し、M&Aに支障となる要因がないか確認します。

・最終意向表明書
デューデリジェンスを実施した候補先から、最終意向表明書を受領します。代理人型アドバイザーが採用する入札形式のプロセスでは、この段階においても複数の最終意向表明書を受領し、どの候補先と交渉を進めるか慎重に決定します。なお、仲介型のプロセスではデューデリジェンスは1社しか実施せず、最終意向表明書を省略するケースが多いとされています。

・売買契約書
調査を行って問題がなければ最終的な契約に進み、売買契約書（最終契約書）が作成されます。M&Aの方法により、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など名称は異なることはありますが、すべて法的拘束力のある書類です。

・最終合意書
契約当事者の権利義務に関する規定を記載した書類です。締結後に記載された条件が満たされれば取引を実行する義務が生じます。クロージング後に一定期間を保証期間として設定するのが一般的です。

・TSA（Transition Service Agreement）
事業分離後の移行期間において、サービスを管理する方法の取り決めを行うのがTSAです。最終契約書や最終合意書と同じ時期に作成されます。

必要な費用（税金）

M&Aではどこに依頼するかによって違いがあるうえ、事業の売却額によっても差がでます。一般的な費用としては以下のようなものがあります。

【M&Aの専門業者、コンサルティング業者に依頼する場合】
専門業者やコンサルティング業者に依頼する場合、多くは月額料金として数十万円程度かかり、事業承継が完了するまで毎月支払う必要があります。取引金額に応じた1～5%の成功報酬（レーマン方式と呼ばれる、M&Aアドバイザリー業にて一般的に使用されている報酬算定方式）が追加でかかってくることも考慮に入れておかなければなりません。
なお、レーマン方式については、業者により料率の前提金額が異なるため注意しましょう。最も手数料が多額になるのは時価総資産を料率の前提とするケースですが、金額を抑えるためには可能な限り事業価値や株式価値を料率の前提とする業者を選んだ方が良いでしょう。

相談料や着手金についてはかかるところと無料のところがあります。成功報酬型を採用している業者も増えていることから、依頼する業者の料金体系をチェックしておくことが大事です。

【弁護士、税理士に依頼する場合】
弁護士や税理士などにM&Aを依頼する場合は相談料から着手金、成功報酬まで含め、トータルで最低30万円程度が目安です。初回の相談料は無料にしているところもあります。但し、既に売却先及び条件がほぼ決まっている場合など、プロセスがシンプルな場合に弁護士や税理士に依頼するケースが多いとされています。

いずれを選ぶにしても、ある程度事前に金額を確認しておきましょう。

まとめ

跡継ぎとなる親族や信頼できる従業員に会社を任せられる場合でも、スムーズな事業承継のためにはそれぞれ必要な手続きを把握しておくことが大切です。親族や従業員のなかに後継者がいなければ、従業員の雇用を守りながら事業を継続するためにM&Aも検討する必要があります。

GCAサクセションでは、代理人型の事業承継M&Aアドバイザリーサービスを提供しており、M&A歴10年以上のオーナー専属アドバイザーがスムーズな事業承継をサポートします。オーナー様のご意向を最大限に尊重するため、初期のご相談は無料、着手金も一切発生しない成功報酬型の料金体系となっています。事業承継を少しでもお悩みの場合には、お気軽にご相談ください。