組織再編とは、会社の組織や形態の変更を行って組織を編成し直すことです。合併や株式交換、会社分割などの種類があり、会社法によって規定されています。

それぞれの方法によって特徴やメリット・デメリットがあるため、正しく理解した上で使い分けることが大切です。

本記事では、組織再編の4つのやり方やそれぞれのメリット・デメリットを解説します。これから組織再編をしようと考えている方は是非参考にしてください。

組織再編とは？

組織再編とは、前述したように会社の組織や形態を変更して組織を編成し直すことを指します。具体的な方法としては会社同士を統合する「合併」、会社を分ける「分割」、株式を交換する「株式交換」、そして株式を移転する「株式移転」の4つです。これら4つの方法は会社法によって規定されています。

組織再編は、企業の利益拡大や効率化などを求めて行われ、ときには法人格が消滅することもあります。

なお、組織再編とよく似た言葉に「組織変更」がありますが、組織変更は会社の法人格を維持したまま会社組織を変えることを指します。

組織再編の４つの種類とメリット・デメリット

組織再編の4つの種類にはそれぞれどのような特徴があるのでしょうか？詳しく解説していきます。

手法1：合併

合併とは、複数の法人が1つの組織になることです。合併には「吸収合併」と「新設合併」という2種類があります。

吸収合併とは、片方の会社にもう片方の会社を吸収させて合併することです。A社をB社が吸収合併する場合、A社はまるごとB社の組織に組み込まれてA社の法人格は消滅し、B社が存続会社としてA社の権利義務の全てを引き継ぎます。

新設合併とは、A社とB社がC社という新しい会社を新設して、２つの会社の権利義務をC社に引き継がせることです。この場合、A社、B社とも法人格が消滅します。

メリットとデメリット

合併を行う際の対価は会社法によって現金や株式、持分の交付も認められているため、新しく融資を受けることなく進めることが出来ます。そのため、資金力に余裕がない会社でも合併は可能です。

ほかにも、シナジー効果が得やすい、新設合併ならば企業の立場が対等になりやすい、というようなメリットもあります。

デメリットとしては、合併にかかる手続きが複雑で面倒なこと、合併効果が投資家に理解されづらい場合、株価が下落するリスクがあることです。また、異なるシステムや経理処理の会社が合併する場合、組織再編に時間がかかる可能性もあります。

手法2：株式交換

株式交換とは、親会社となる予定の企業が自社株を対価とし、子会社にする会社の株式を買い取ることです。親会社は子会社の株式をすべて取得できるので、相手会社を完全子会社化することも可能です。

なお、株式交換は親会社となる会社が子会社となる会社の株式を買い取るほか、株式を買い取る企業の親会社が、子会社の株式を購入することもあります。これを「三角株式交換」といいます。

メリットとデメリット

株式交換は自社株で行えるので新しく資金を用意する必要がないことがメリットといえるでしょう。また、子会社化した会社は別法人として存続することができ、グループ企業として親会社と公正な関係を保つことが出来ます。合併のように法人格が消滅することもないので、組織再編に手間がかからないという利点もあります。

デメリットとしては、合併と同様、株式交換にかかる手続きが複雑で面倒なこと、統合効果が投資家に理解されづらい場合、株価が下落するリスクがあることです。

手法3：株式移転

株式移転とは、既存の会社が新たに完全親会社を設立の上、それぞれの保有する株式を新設する親会社に全て移転し、既存の会社は新設親会社の完全子会社となることです。そのため、既存の会社の株主は新設親会社の株主として、間接的に子会社（＝既存の会社）を保有することになります。なお、複数の会社が新しい会社を創設し、同じ手法で株式を移転させることも可能です。

株式交換と同じ手法に思えますが、株式交換が既存の会社に行われるのに対し、株式移転は新設する会社でしか実施できません。既存の会社に株式移転をすることはできないので、注意しましょう。

メリットとデメリット

株式移転は買収の対価として新しい株式を発行すればよいので、新たに現金を用意する必要はありません。また、株式を移転しても子会社となった企業の法人格は消滅しないので、別会社として存続が可能です。

また、新しく設立した親会社の組織編成も一から行えるため、システムや労務管理制度を新たに構築できるのもメリットといえます。

デメリットとしては、新設企業の株主構成が既存企業とは変化することによるマイナスの影響などが挙げられます。
また、手続きが煩雑で時間がかかる点もデメリットとして挙げられます。

手法4：会社分割

会社分割とは、会社が持っている事業の一部を他の会社に承継させることです。既存の会社に事業を承継させる「吸収分割」と新しい会社を設立してそこに事業を移す「新設分割」の2種類があります。

分割した場合、その事業を行うために企業が保有していた資金・雇用計画・顧客との関係・製造マニュアル・販売ノウハウはもちろんのこと、負債も引き継がなければなりません。また、「事業は分割するけれど、販売ノウハウは渡さない」というように引き継ぐ項目を選択することは不可能です。

メリットとデメリット

会社分割のメリットは、グループ再編や合弁会社の立ち上げをスムーズに行えることです。

たとえば、新しい会社を立ち上げるとき1から人を集めて事業を興すより、既存会社から事業を分割した方がスピーディーに事業を行えます。勢いのある事業ならば、独立させた方がより大きな成長を遂げることもあるでしょう。

デメリットとしては、会社法・労働契約承継法に基づいた複雑な手続きが必要な点です。スムーズに会社分割手続きを進めるには、専門家と相談しスケジュールや必要手続きについて確認が必要です。また、事業を分割する際は分割事業にかかる負債も引き継がなければなりません。事業を構成する負債は元の会社に残すことはできないので、新設分割をした場合、マイナスからのスタートになるケースも考えられます。

組織再編を実施時に伴う問題とその解決策とは？

組織再編はスムーズに行くとは限りません。実施する際に問題が発生することもよくあります。以下に、組織再編時に起こりやすい問題とその解決策を紹介します。

企業の文化を統合させるストレス

企業は1社1社、社内の風土や考え方が異なります。長い歴史を持つ企業ほど「伝統」という名で企業風土を守る傾向があります。異なる企業の文化を統合させるのには、時間と労力を要します。今までの企業風土や文化を無理矢理変えようとすれば、従業員の反発を招くことでしょう。

解決方法

異なる企業文化を統合させようとすると必ず摩擦が起こります。「摩擦を起こらないようにする」ではなく「摩擦は起こるもの」と考えて、時間をかけて従業員とのコミュニケーションを行い、少しずつ統合させていきましょう。

また、専門家に間に入ってもらい、新しい会社のルールを確立させていく方法もあります。

多くの費用がかかる

組織再編にはコストがかかります。

たとえば、新しい会社を立ち上げる場合は法定費用などがかかります。また、株式移転などにより資本が増えれば登録免許税、コンサルタントなどに間に入ってもらえば、コンサルティング料がかかるでしょう。税理士、公認会計士、弁護士といった専門家に依頼する際も同様に費用が発生します。

従業員が増え、人件費も増加

会社を合併・新設することによって、従業員が増えます。従業員が増えれば人件費も増えて会社の経営を圧迫することもあるでしょう。小さい会社同士でも複数社が合併すれば、大会社並の従業員数になることもありえます。

解決方法

M＆Aを行う前にどのくらい従業員が増え、人件費がどのくらい追加でかかるのかシミュレーションをしておくとよいでしょう。事前に金額感を把握しておけば、増加した人件費を賄うためにどうするか、計画を練っておくこともできます。

安易な人員整理は社員のモチベーション低下につながるため、人員整理の検討は最後の手段と考えましょう。もし、どうしても人員整理をせざるを得ない場合は、再就職先を斡旋するなどのサポートが必要です。

求める人材の変化

組織を再編したことで、会社の経営方針が変わることは珍しくありません。その結果、今まで企業で活躍してくれていた従業員の業務自体がなくなったり、反対に、新たな人材の確保を行う必要が生じたりするでしょう。

適した場所に人材配置ができていないと、せっかく新しい事業を動かす環境が整っても事業が円滑に進まない可能性もあります。

解決方法

組織再編を行う前に、会社にとってどのような人材が必要かを整理しておきましょう。また、組織再編を行うと同時に人事を行うことで、今まで活躍してきた従業員が新しい環境でも活躍できるようサポートできます。人材登用も並行して行えば、新事業のスタートもスムーズに進むでしょう。

自社内で進めるのが難しい場合は、人材コンサルタントなどの専門家の協力を仰ぐことも検討しましょう。

組織再編を成功させるなら

今回は、組織再編の方法や特徴、メリット・デメリットを紹介しました。

組織再編をすれば、両社のシナジー効果を発揮し、事業の更なる発展が見込まれるでしょう。組織再編をスムーズに行いたい場合は、専門家のサポートを受けることがおすすめです。

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