M&Aの手法の1つに、事業のすべてまたは一部を分割して別会社に承継させる「吸収分割」があります。吸収分割はスムーズかつシンプルに承継を進められるほか、資金が乏しい場合にも株式で対価を支払えるなど多くのメリットがある一方で、株主の同意が必要などの注意点もあります。

今回の記事では、メリットや注意点も含め、吸収分割の概要や種類、手続きの流れなどを解説します。事業承継の手法を検討している方はぜひ参考ください。

吸収分割とは？

M&Aの1つに「会社分割」の手法があります。会社が展開する事業のすべて、または一部を別会社に承継する方法です。

さらに、会社分割の中には「吸収分割」のスキームがあります。吸収分割は、会社の事業の一部を分割して、他の法人に承継させる手法です。

事業を分割する会社は「分割会社」、事業を承継する会社は「承継会社」と呼ばれます。分割会社側は、譲渡する事業の関連で有する権利義務のすべて、または一部を分割し、承継会社側に承継させます。

吸収分割の種類

吸収分割は、「分社型吸収分割」と「分割型吸収分割」の2種類に大別されます。会社分割の対価を分割会社が受け取る場合は、分社型吸収分割です。一方、分割会社の株主が受け取る場合は分割型吸収分割に該当します。

つまり、分社型吸収分割と分割型吸収分割では対価の支払い先が明らかに異なります。

それぞれの詳細は次項で解説します。

分社型吸収分割

分社型吸収分割は、旧商法上では「物的吸収分割」とも呼ばれます。分社型吸収分割では、分割会社が事業の一部を承継会社に承継します。

承継会社は事業承継の対価として、金銭もしくは株式を分割会社に支払います。

分社型吸収分割は、主に一部の事業を子会社化するか、他の会社に移管する場合に選択されます。

分割型吸収分割

分割型吸収分割は、旧商法上では「人的吸収分割」とも呼ばれます。

分割会社が自社の事業の一部を承継会社に承継すると、承継会社から対価として金銭や株式が支払われます。対価を金銭で支払うか、株式で支払うかの2つのパターンがあるのは、分社型吸収分割の場合と同様です。

ただし分割型吸収分割の場合、対価の支払い先は分割会社ではなく、分割会社の株主です。そのため対価が株式の場合、分割会社の株主は承継会社の株主にもなります。この点が分社型吸収分割と異なります。

新設分割とは？吸収分割との違い

会社分割は、上述の吸収分割と「新設分割」の2つに大別されます。

新設分割の場合、分割会社は事業のすべてまたは一部を、既存の会社ではなく新たに設立した会社に承継します。吸収分割では、承継の対価として株式や金銭が承継会社から分割会社もしくは分割会社の株主に渡されますが、新設分割の場合、分割会社もしくは分割会社の株主が対価として受け取れるのは原則的に株式のみです。

吸収分割と新設分割の一般的な使い分け

吸収分割は分割会社が一部の事業を他の会社に直接承継する場合に使われます。さらに、分割会社と承継会社との間に特に資本関係がない場合でも、現金を対価とする際に吸収分割が用いられます。

なお、分割会社が一部の事業を自社の完全子会社に承継し、承継会社である分割子会社が対価として株式を分割会社に渡す場合は、吸収分割あるいは新設分割のどちらも実行可能です。

吸収分割のメリット

吸収分割にはさまざまなメリットがあります。

包括的な事業承継のため、事業譲渡などに比較するとスムーズかつシンプルな承継が可能です。また承継会社は、資金繰りが厳しい場合でも株式で対価を支払うことで承継を受けられます。従業員の同意を個別に得る必要もありません。

成長の見込みがない事業を整理する際や複雑化した組織や株主を整理したい場合にも、吸収分割は有効な手段です。承継会社がシナジー効果を得やすいメリットもあります。

各メリットの詳細を以下に解説します。

スムーズかつシンプルな承継が可能

吸収分割は会社の一部の事業だけを包括的に承継できるため、事業譲渡などに比べて、契約関係の移転手続きをシンプルに進められます。

事業譲渡などの場合は、譲渡される事業に関わる契約をそのまま承継できず、労働者との契約や取引先との契約、各種許認可等に関して個別に対応する必要があります。

吸収分割なら多くの場合、契約をそのまま継続できるため、手続きが比較的簡単です。規模の大きな事業を承継する場合に適しています。

「株式交付」で承継可能

吸収分割の場合、前述のとおり承継会社は分割会社に支払う対価として、現金か株式を選択できます。手元の現金が不足している承継会社の場合、現金の代わりに自社の新株を発行して譲渡できるため、資金調達をして債務リスクを負う必要がありません。

また吸収分割は会社の組織再編とみなされ、消費税が発生しないため、税金面での負担も軽減できます。

従業員の同意が不要

事業譲渡のスキームを利用する場合は従業員の同意が必要ですが、吸収分割の場合は特に個別の同意を得る必要はありません。

吸収分割では、吸収分割後の従業員を保護する「労働契約承継法」に基づき労働契約の承継が行われます。従業員は分割会社か、承継会社のいずれかで雇用されることになります。従業員が、以前に所属していた事業部とは異なる事業部へ異動させられた場合、不服の場合は異議を申し立てることができます。

そのため、同意は不要であっても、事前に従業員の理解を得る取り組みや協議等の機会を設けることが賢明です。

成長が見込めない事業を切り離せる

吸収分割は、分割会社が、成長が見込めない事業や部門を切り離して整理する手段としても用いられます。

さまざまな事業を展開している会社の場合、中には今後の成長が見込めず収益性が低く、将来的に倒産のリスクがある事業が出てくる可能性があります。そうした部門や事業を切り離すことでコスト削減を進め、より収益性の高い事業やより核となる部門に経営資源を集中させたり、経営状況を改善したりすることができます。

組織・株主を整理できる

吸収分割は、分割会社が複雑化した組織や株主を整理したい場合にも有効な手段です。

多くの事業を展開している、あるいは複数の部門を抱える会社の場合、組織が複雑化する傾向があります。組織が大きくなると必然的に株主の人数も増え、中には企業に反対の立場をとる株主も出てくるため、意見の対立が生じて意思決定がしにくい状況が起こる可能性もあります。

そこで分割会社は、吸収分割によって複雑化した組織や株主との関係を整理することで経営をスリム化し、意思決定のスピードを早めることができます。

承継会社にシナジー効果が生まれやすい

吸収分割を通じて承継会社が得るメリットとして、シナジー効果が生まれやすい点があります。

2つの異なるものが統合した際、より大きな効果や価値など、シナジー（相乗）効果が生じやすい傾向があります。そのため、分割会社から事業を承継した承継会社がこのメリットを得ることができます。

シナジー効果の具体的な内容として、例えば生産能力の拡大や販路の拡大、新たな技術やノウハウなどの共有による業務効率化などが挙げられます。

吸収分割のデメリット・注意点

吸収分割にはさまざまなメリットがある一方、デメリットや進める上での注意点もあります。

吸収分割では、株主の説明や同意が必須です。敵対的な株主がいる場合は同意を得るまでに時間がかかります。承継会社が分割会社側に株式で対価を支払う場合、株価や株主構成が変化する可能性があります。

さらに、経営統合に関わる作業などで、現場の業務負担が増える可能性があります。税制上の取り扱いが煩雑なのも、注意すべき点です。

以下、デメリットや注意点をポイント別により詳しく解説します。

株主への説明・同意が必須

吸収分割は、事業譲渡と比較してスムーズかつシンプルな承継が可能なスキームですが、株主への説明・同意が必要です。しかし株主の中に敵対的な株主がいた場合、同意を得るまでに時間がかかります。

原則的に吸収分割では、簡易吸収分割、あるいは略式吸収分割の場合を除き、
株主総会を開催し、特別決議にかけて3分の2以上の承認を得る必要があります。反対する株主が多い場合は説得に時間を要します。

株価・株主構成が変化する可能性がある

吸収分割では、承継会社側の株価・株主構成が変化する可能性があります。

前述のとおり吸収分割では、分社型分割の場合は対価として現金または株式、分割型分割の場合は株式が、承継会社より分割会社もしくは分割会社の株主に支払われます。

承継会社の株式が分割会社側に交付されると、承継会社の株主構成が変化するため、既存株主に納得感ある交付条件でない場合は、株価が下落する可能性があり、ステークホルダーの信頼性低下、さらには企業イメージの低下につながる恐れがあります。

現場の負担が増加する

吸収分割では、現場の負担が増加する恐れがあります。

事業運営や人事制度の統合など、経営統合に関わる作業などに時間がかかると、現場に混乱を与える恐れがあります。経営統合のスケジュールが想定よりも遅れる場合、さらに負担が増大します。

分割会社側に対価として株式を発行する場合は、株式価値評価を行う必要があります。また株主総会での決議を行う場合は、招集に関わる事務作業も発生します。

税務上の取り扱いが煩雑

分割により、会社の税務上の取り扱いが非常に煩雑になります。

　

一例として、法人住民税と事業税の取り扱いがあります。事業または部門の一部を承継したことにより、承継会社側の資本金と資本積立金の合計が大きく増加すると、法人住民税の均等割、および事業税の資本割が増加するため、税負担が増える恐れがあります。

あらかじめ、吸収分割による自社の資本金の増加によって税務上どのような影響が出るのかを確認するのがおすすめです。

吸収分割手続きの流れ・スケジュール

吸収分割手続きは、どのような手順を踏み、どのようなスケジュールで進めるべきかを、以下の例で解説します。

ステップ1.吸収分割契約書の作成・締結

分割会社と承継会社との間で、会社法第757条および第758条で規定されている事項を踏まえて、吸収分割契約書を作成します。取締役会での承認を経たのち、契約を締結します。

ステップ2.従業員への通知・労働者保護手続き

分割会社が従業員に対し、分割の時期や分割される事業内容、分割後の就業場所、業務内容などを事前に通知します。

ステップ3.株主総会での承認

分割会社と承継会社は、自社の株主に吸収分割の旨を伝え、株式総会を開催して、特別決議で承認を得ます。

ステップ4.反対株主への株式買取請求通知

吸収分割に反対を唱える株主に、株主買取請求権について通知し、株主の買取請求を受けて株式を買い取ります。

ステップ5.債権者保護手続き

分割会社、承継会社のそれぞれの債権者に対し、分割手続きに対する異義申し立てを受け付ける旨を通知します。

ステップ6. 公正取引委員会への届出

吸収分割が独占禁止法の「分割の届出制度」に該当する場合は、公正取引委員会に届け出を行い、違法性がないことの認可を受ける必要があります。

ステップ7. 登記申請

分割会社、承継会社のそれぞれで吸収分割契約書にて規定した効力発効日を迎えてから2週間以内に登記を行い、事業統合を進めます。

まとめ

吸収分割は、対価が分割会社に支払われる分社型吸収分割と、対価が分割会社の株主に支払われる分割型吸収分割の2つに大別されます。

吸収分割は「手続きがスムーズかつシンプル」「従業員への個別の説明が必要ない」「事業や組織、株主を整理できる」などのメリットがあります。一方で「株主には事前に説明して同意を得る必要がある」「分割を進めるにあたり現場の負担が増大する」などのデメリットも、事前に確認しておくのがおすすめです。

今回の記事で解説したポイントをぜひ会社分割を検討する際にお役立てください。