会社分割は肥大化した部門の子会社化や、不採算部門の切り出しなどに活用されるM&Aの手法です。買い手側にとっては事業単位で設備やノウハウ、顧客などを引き継げるメリットがあります。とはいえ、事業謙譲や合併などと何が違うのかよくわからない人も多いのではないでしょうか。

本記事では会社分割とは何か、種類、事業謙譲や合併などとの違い、会社分割のメリット・デメリット、手続きの流れなどを解説します。M&Aに備え、基礎知識を確認しておきましょう。

会社分割とは？

会社分割とは、自社事業を他社に移転するM&Aの一つです。株式会社や合同会社における特定事業の権利を、一部またはすべて他の会社に承継します。

会社分割の承継方法には、大きく分けて「新設分割」と「吸収分割」の2種類があります。新設分割とは新しく設立した会社に事業を引き継がせる方法で、吸収分割とは既存の会社に事業を引き継がせる方法です。

会社分割は自社の事業の効率化やスリム化、資産を得るためなどの目的に用いられます。また、これらについて事業譲渡や合併など他のM&A手法を含めて検討されるケースも少なくありません。

新設分割と吸収分割の特徴や違いについては、次項から解説していきます。また、事業譲渡や合併との違いについても後ほど詳しく解説します。

会社分割の種類

会社分割には新設分割と吸収分割の2種類があり、最も大きな違いは新たに設立した企業に分割するか、既存企業に分割するかという点です。会社分割を検討する際には、自社を取り巻く状況によって、どちらが適しているか見極めることになります。

新設分割

新設分割とは、会社分割を行うために新たに会社を設立して、その会社に事業を承継させる方法です。例えば、出版社のビジネス翻訳を請け負う事業部の規模が大きくなった場合に、子会社を設立して事業部ごと子会社に承継するなどのケースがあります。

新設分割は新たに会社を設立することから、自社または提携会社が100%株主になれる可能性が高いのがメリットです。一方、会社設立や許認可の再取得などで手続きの手間と時間がかかるのがデメリットです。

吸収分割

吸収分割はすでに事業を営んでいる既存会社に、自社事業の権利の一部またはすべてを承継させる方法です。例えば、自社の組織体制や設備では利益を出しにくい事業を別の会社に承継させるなどに向いています。

吸収分割の特徴は、既存会社に対する承継になるため手続きが容易で分割先の選択肢が広いことです。

なお、吸収分割した場合の権利承継の対価は株式の一部であることもあれば金銭で支払われることもあります。

事業譲渡・合併との違いは？

会社分割と事業譲渡、合併には事業の権利を引き継ぐ共通点がありますが、売買する権利や義務の単位や範囲によってメリット・デメリットが異なります。

事業譲渡との違い

事業譲渡は、特定の事業を他社に売却する点では同じですが、会社分割が事業の権利をまとめて承継できるのに対し、事業譲渡では資産や人材、設備などの権利、契約を個別の取引として売買する点で異なります。

したがって、会社分割が包括的な事業の承継に向くのとは異なり、事業譲渡が向くのは個別具体的に承継する権利・契約を特定したい場合です。例えば、出版会社においてビジネス翻訳部門のスリム化を図るため、特定の会社Aとの取引のみ別会社に譲渡する際などに用いられます。

合併との違い

合併とは、複数の会社を1つの会社にまとめるM&Aの手法です。合併には2種類あり、A社とB社がまとまって1つの新会社を設立するのは「新設合併」、A社にB社が吸収されるのは「吸収合併」です。

会社分割との違いは事業単位で権利を承継するのではなく、会社単位で権利と義務を引き継ぐことです。より大規模に包括的に事業を引き継げることがメリットですが、リスクや負債を選別しにくい点に注意しておきましょう。

合併という手法は、競争力や市場シェア、資産を確保するために新設合併したほうが有利な場合に用いられます。あるいは、事業を拡大したい競合他社や提携会社が他社を吸収合併するケースもあります。

会社分割のメリット

会社分割のメリットを知っておくことは、売り手企業と買い手企業の双方にとって重要です。会社分割によって考えられるメリットを解説します。

資金がなくても実施できる

会社分割は当面の資金がなくても実施できる手法です。その理由は、買い手企業側が事業権利の承継の対価を株式で支払えば、現金を用意する必要がないからです。

加えて、税制上の優遇措置を活用できるケースがあることも会社分割のメリットです。双方の会社に支配関係（親会社と子会社など）がある、分割事業が承継した企業で継続的に営まれるなど一定の条件を満たせば、「適格組織再編」とみなされ税の負担を減らせます。

手続きが比較的簡単

会社分割では事業単位で権利と義務をまとめて承継できるため、手続きの負担が比較的軽いことが特徴です。このため、事業譲渡では契約関係の移転が複雑になるような場合に会社分割が選ばれています。

特に吸収分割の場合は、既存事業に事業を切り出すため、許認可を再取得する必要がなく届け出のみで手続き完了となるケースもあります。

とはいえ、登記を含めるとある程度の期間がかかるため計画的に進める必要があります。さらに前準備として従業員への丁寧な説明も必要です。会社分割による雇用場所の変更について従業員の同意を得る法律上の必要性はありませんが、異議を申し立てられるリスクは把握しておかなければなりません。

会社分割のデメリット

会社分割の準備が不足していたり経営層の独断で進めたりしてしまえば、分割がスムーズに進まない場合や、分割後にトラブルが出るリスクがあります。本章では、株主への対応や株価変動、事業承継の手続きの3つについて、注意点を解説します。

株主総会を開催する必要がある

株式会社で会社分割をするためには、株主総会を開催して同意を得る必要があります。具体的には、3分の2以上の株主から同意を得なければ、会社分割を実施したくてもできません。

ただし、経営者や役員で一定数以上の株式を取得している場合は株主から同意を得る必要はありません。また、事業に直接的に関わっている株主の割合が多ければ、会社分割の詳細を説明する手間を減らせる部分もあるでしょう。

したがって、通常は会社の規模が大きくなり、不特定多数の関係者が増えるほど株主総会は重要になります。特に反対する株主が多いことが予想される場合は、入念な準備が必要です。

株価の変動により信頼性が低下する可能性がある

会社分割によって信頼性が低下し、経営に影響が出る場合があります。例えば、資金繰りに困って事業を売却したとみなされた場合は、株価下落や取引相手の信頼低下などのネガティブな影響が売り手企業に出る可能性があります。

自社や提携会社内で業務に悪い影響が出ることも考えられます。例えば、買い手企業で新たに採用した能力主義の人事評価に雇用先が変わった従業員が対応できなかったり、2社のシステム統合が迅速に進まず業務が滞ったりするなどです。これらの影響が業績低下の原因になると企業の信頼性に影響が出る可能性があります。

一部の事業は届出のみでは引き継げない

一部の事業は会社分割後に再度許認可を取る必要があり、届け出のみでは済みません。したがって、無用なタイムラグを発生させることなく、スムーズに経営を引き継げるかどうかを検討することも重要です。

具体的には、介護事業やホテル・旅館の経営などでは都道府県知事の許認可が必要で、パチンコ店の営業には公安委員会が必要です。また、建設業や宅地建物取引業では国土交通大臣や都道府県知事から許認可を再取得しなければなりません。

会社分割が適しているケース

一般的に会社分割が有効なのは、具体的にどのようなケースなのでしょうか。あくまで一例に過ぎませんが、売り手側、買い手側それぞれの事例を紹介します。

売り手企業が会社分割に適しているのは、特定の事業部の規模が大きくなった場合です。それにより組織バランスが崩れたり、意思決定スピードが遅くなったりしている場合は業務効率化とスリム化のために会社分割を選べます。

また、継承者不在や人材不足などで事業を継続できない場合に、経済的な価値がある内に事業売却を検討するケースもあります。

買い手企業が会社分割を活用するメリットは、事業のための設備やノウハウ、顧客リストなどを一括で受け継げる点です。これらを有効活用すれば、短期間で成果を出すことも十分見込めます。また、許認可の取得など手続き上の手間やコストも抑えられる点もメリットです。

会社分割の流れと手続き

ここからは会社分割の流れと手続きを新規分割と吸収分割に分けて解説します。重要なポイントを押さえることで会社分割を具体的に理解しやすくなるでしょう。

新設分割の流れ

新設分割までのプロセスは以下のとおりです。

吸収分割の流れ

吸収分割までのプロセスは以下のとおりです。

必要な手続きのまとめ

新設分割、吸収分割のいずれかにおいて提出する書類の詳細や通知内容は異なりますが、手続きの流れは以下のようにほとんど同じです。

手順	新設分割	吸収分割
1	新設分割計画書を作成する	吸収分割契約の締結
2	事前開示書類を分割会社に提示
3	労働者への通知
4	株主総会の特別決議同意を得る
5	株式買取請求に対応
6	債権者保護手続
7	登記申請
8	事後開示書類の備え置き

会社分割の注意点

会社分割の際は、承継の仕方によって税負担や欠損金の扱いが変わることに注意しましょう。また、債権者から異議申し立てが出る可能性も考えなければなりません。

税務上の取り扱いの確認が必要

会社分割で適格分割を受けられれば、資産引き継ぎが非課税になるため負担を軽くできます。

適格分割を受けるためには、売り手企業が買い手企業の株式を50%以上取得しており共同事業を営んでいるとされるなど、一定の条件を満たすことが必要です。

一方、非適格分割になれば株式の取得、譲渡に対して「みなし配当課税」がかかることに注意しましょう。分割で売り手企業に交付する株式は配当と同じであるとみなされ課税対象になるからです。

欠損金は引き継げない

適格分割、非適格分割のいずれにおいても欠損金（所得の赤字）は引き継げません。これは欠損金の引き継ぎによって承継会社を赤字にすることで税負担を不当に抑えることを防止する税制上の措置です。

なお、買い手企業側に欠損金がある場合でも、会社分割ができないケースがあります。例えば、欠損金以上の含み益が存在する場合や5年以内に買収した100％子会社などは会社分割が認められません。

会社分割における異議申し立てについて

債権者は会社分割に対して異議を申し立てられます。会社分割を実施する企業は、「債権者保護手続」と呼ばれる制度に従って、最低でも1カ月前に官報に公告するとともに個別に催告をしなければなりません。ただし、個別催告は資本が減少する場合を除いては省略できます。

この間に会社分割に不服があれば、債権者は異議申し立てができるというわけです。この制度によって、会社分割で債権者が不当な損害を受けにくい仕組みになっています。

まとめ

会社分割は、売り手側にとっては肥大化した部門を切り出せるなどのメリットがあり、買い手側にとっては事業単位でまとめて承継できるなどのメリットがあります。新設分割や吸収分割の特徴を知り、事業謙譲や合併など他のM&A手法を含めて検討することで効果的に活用できるでしょう。

契約当事者だけでなく、労働者、株主、債権者への対応もあるため、具体的な手順と流れを知って計画的に準備を進めることも必要です。