企業の競争力の強化や経営戦略の一環として、M&Aが注目を集めています。しかし、M&Aには多種多様な手法（スキーム）があるため、どのような課題解決が望めるのか、理解しにくいと感じる方は多いのではないでしょうか。

そこでこの記事ではM&Aの手法について、その種類や特長について解説します。

M&Aとは

M&Aとは「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略称で、会社や経営権の取得を意味するビジネス手法です。複数の企業を一つにまとめたり、他の企業の株式や事業を買い取ったりすることで経営権を移転させます。

またM&Aは、企業の合併や買収だけでなく、業務提携や資本提携など、広義の意味として経営面での協力体制全般を指す場合もあります。

M&Aの目的

M&Aの目的は主に3つあります。
1つ目は事業継承です。後継者の不在や後継者の能力不足、経営状況の悪化などにより、企業経営の引き継ぎが困難な場合にM&Aによって廃業を回避することが可能となります。

2つ目の目的は自社にないノウハウや人的リソースの獲得です。M&Aによって技術や人材、マーケットなどの弱みを補い強みを伸ばします。

そして3つ目の目的は新たなマーケットへの参入です。M&Aは「時間を買う」経営戦略とも言われますが、目まぐるしい市場の変化や技術の進歩への対応を目的とし、すでに競争力のある企業との統合を図り、事業拡大に要する時間を大幅に縮めます。

M&Aの手法は大きく分けて2つ

M&Aの手法は大きく分けて買収と合併の2つです。そして買収の中には、株式取得、事業譲渡・会社分割の手法があります。また合併の手法には新設合併と吸収合併がある点が特徴的です。ここでは、買収と合併の手法の違いについてそれぞれ詳しく解説します。

買収

買収とは、他社の事業や会社の経営権を取得するM&Aの手法です。買収は自社で不足しているノウハウや優秀な人材を、育成の時間やコストをかけずに他社から獲得できる点がメリットです。

また2つ以上の企業が1つになることによるシナジー効果（相乗効果）で、既存事業の拡大や、新規事業への参入の効率化が期待できます。すでにある顧客や取引先との人脈や業界内の関係性を活かし、時間をかけずにスケールアップも可能です。

一方、買収によって、貸借対照表に計上されていない簿外債務や、将来的に債務になるかもしれない偶発債務を引き受ける可能性があるため買収監査（デューディリジェンス）時に入念に調査することが必要です。その他PMI（Post Merger Integration）という、買収後に売り手と買い手の経営統合に作業負担がかかる点もデメリットです。M&Aにより労働環境や人事評価が変わり、優秀な人材が離職するケースも考えられます。

合併

合併とは複数の会社を1つに統合するM&Aの手法です。合併は対価としての金銭だけでなく、株式や持分の交付が会社法で規定されています。そのため、資金がなくてもM&Aを実施できる点がメリットです。

また、事業用資金や株式などをまとめて引き継ぐことも可能です。社名もブランド名も残せるうえに、買い手と売り手がお互い対等な立場で合併ができます。

合併によるM&Aの1番のデメリットは煩雑な手続きです。社内外の利害関係者との数多くのやりとりが必要なため、手間と費用がかかります。また合併の対価として買い手が新しく新株を発行・交付する場合、株価下落のリスクがある点にも注意が必要です。その他、両社で重複する顧客がいた場合には取引規模が縮小する可能性があります。

株式取得

買収の手法の1つである株式取得とは、M&Aの買収対象となる企業の株式を取得し、支配可能な議決権を得ることです。多くの場合、会社を丸ごと買収したり、子会社化したりすることを目的としています。

株式取得は大きく分けて、株式譲渡・株式移転・株式交換・第三者割当増資の4つに区分できます。ここではこの株式取得の4つの手法について特徴を解説します。

株式譲渡

株式譲渡とは、買い手が売り手の株式を買収して経営権を獲得する手法です。経営権を持つ株主の変更のみでM&Aが可能であり、会社内の資産に変動がない点が特徴的です。

株式譲渡は他のM&Aの手法よりも手続きが簡易なうえ、短時間で完了します。株式の取得によって権利や義務をまとめて継承でき、株の持分によって強い決定権を持つことが可能です。ただし買い手は対価として現金が必要なことや不要な債務を引き継いでしまうデメリットもあります。

株式移転

株式移転とは、新設した会社が複数社の株式を取得し、自社の株式を交付する手法です。

株式移転のメリットは、売り手から買い取った株式を、持株会社の新設に利用できる点です。現金なしでM&Aができるうえに、子会社の資産や事業内容をそのまま引き継げます。

ただし、新株発行による株価下落のリスクや負債を引き継ぐデメリットもあります。また、非公開株式を対価として交付された場合は現金に換えにくい点や、交付された株価が下落する可能性に注意が必要です。

株式交換

株式交換とは、既存の会社が別会社の株式を取得し、自社の株式と交換する手法です。一般的に、完全子会社化する際に用いられます。

株式交換によるM&Aのメリットとデメリットは、先述した株式移転と同様です。買い手は現金を用意しなくても企業買収ができ、子会社の事業や資産をそのまま引き継げます。

一方、買い手は不要な資産や債務を引き継ぐリスクもあります。売り手も、買い手の業績次第で、対価として交付された株式が下落する点もデメリットです。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、新しく発行する株式を特定の第三者に交付する手法です。一般的に、この手法は資金調達を目的としたM&Aで用いられます。

第三者割当増資における買い手のメリットは、相手企業への支配力を強め、経営に対する影響力を高められる点です。また売り手は、M&Aによって返済不要の資金を調達できます。

デメリットとしては、資本金の増加による売り手の課税率の増加が考えられます。また、増資によって株式の比率が変わるため、既存株主が保有する株式の価値が薄まる可能性があります。一方買い手にとっては、既存の株主が残るため、経営を完全に把握できない点がリスクとなります。

事業譲渡・会社分割

事業譲渡・会社分割とは、株式を取得して経営権を得るのではなく、事業や資産の一部または全てを売買するM&Aの手法です。事業譲渡は会社法上の組織再編に該当しないのに対し、会社分割は組織再編に該当する点で相違します。

事業譲渡・会社分割は、事業譲渡、吸収分割、新設分割に大別可能です。ここでは、この3つの手法の特徴について、メリット・デメリットを交えて解説します。

事業譲渡

事業譲渡とは、売り手が持つ事業の一部または全てを買収するM&Aの手法です。継承したい資産や契約を個別に指定して買収する点が特徴的です。資産の売買だけでなく、製造や販売に関するノウハウも移転します。

事業譲渡は、引き継ぐ対象を指定できるため、不要な資産や簿外債務を除外できます。売り手は採算のとれない事業を売却し、主力事業に注力できる点がメリットです。

しかし、事業譲渡は契約移転までに煩雑な手続きがあるため、時間と手間がかかるというデメリットもあります。

吸収分割

吸収分割とは、売り手が所有している事業に関する権利義務の一部または全てを獲得するM&Aの手法です。

吸収分割のメリットは、株式を対価とできるため現金を必要としない点です。買い手にとっては売り手側の事業を自社に組み込めるため、シナジー効果も見込めます。

対して、買い手にとっては対価を株式にした場合、株主構成が変化する点がデメリットです。また、売り手も非公開会社の株式が対価である場合、株式の現金化が困難になるケースがあります。

新設分割

新設分割とは、新設した会社が既存会社から事業に関して所有している権利義務の一部または全てを取得するM&Aの手法です。

新設分割のメリット・デメリットは、先述した吸収分割と同様です。債権者からの了承を得なくても契約、資本金の引き継ぎができます。また、含み益は課税対象から外れる点もメリットです。

一方、デメリットとして、買い手の企業が非上場会社の場合、株式の現金化が難しい点があげられます。

合併

合併は、さらに吸収合併と新設合併の2種類に大きく分けられます。では、吸収合併と新設合併とは何なのでしょうか。

ここでは、合併における吸収合併と新設合併の特徴や、メリット・デメリットを解説します。

新設合併

新設合併とは、合併時に新しく設立する会社に対し、合併する会社が有する権利義務の全てを引き継ぐM&Aの手法です。全ての会社の法人格は消滅し、新しい会社に移転します。後述する吸収合併よりも手続きに時間と手間がかかるため、実務ではあまり使われません。

新設合併のメリットは、全企業の法人格が消滅するため、平等なM&Aが実現する点です。一方、新たな認可の取得や、新規上場を申請する手間がかかるデメリットがあります。

吸収合併

吸収合併とは、合併するうちの1つの会社を残し、もう一方の会社の権利を吸収させるM&Aの手法です。

吸収合併には、対等な立場でM&Aをしたと外部に印象づけられるメリットがあります。新設合併と比較すると手続きが少なく、煩雑ではない点も特長です。

一方、合併による株式の比率によっては既存株主の持っている株の価値が薄まる可能性があります。また売り手にとっては、統合作業を速やかにしないと、社員が不安を抱きやすい点がデメリットです。

M&Aの流れ

M&Aの手法の種類について基本的な理解ができたところで、一般的なM&Aの流れを解説します。M&Aの流れは大きく分けて事前準備から最終契約締結に至るまで、大きく9つの段階があります。

買い手と売り手それぞれの立場で、何に注意すればよいのでしょうか。M&Aにおける検討・準備・契約などのポイントをみていきましょう。

事前準備（目的・戦略を決める）

M&A交渉を円滑に進めるには、事前準備の段階からM&Aの目的や戦略をしっかり定めることが重要です。

買い手は、買収後のビジョンや成長戦略を明確にしながら、買収条件の検討を行います。売り手側の条件やM&Aの手法を想起しながらの資金準備も必要です。

売り手は、譲渡対価の金額だけでなく、譲渡後の役員や従業員の待遇、ブランドの引き継ぎといった具体的な目標や条件の検討が求められます。

アドバイザーの選定

M&Aでは、法務・税務・財務など幅広い分野の専門的な知識に基づいた交渉が必要です。交渉や手続きの進行には手間を要するため、一般的にM&Aの仲介会社や代理人型アドバイザーなどの専門業者（アドバイザー）に相談します。

M&A仲介会社に相談する場合、仲介会社は買い手と売り手の仲介人となり、双方の条件や希望を聞きながら着地点を探っていきます。代理人型アドバイザーの場合には、売り手企業又は買い手企業の代理人として、一方のみにアドバイスをする立場となります。仲介会社と代理人型アドバイザーとでは立場が異なり、各アドバイザーの経験や専門性の深さには差があるため、アドバイザーの選定には慎重な判断が必要です。選定後はアドバイザーと秘密保持契約及びアドバイザリー契約を締結し、自社の情報・資料を提出します。

対象企業の選定

売り手側は交渉する相手企業を探す段階で、企業名が特定できないノンネームシートと呼ばれる形式での案件の概要書を作成します。業種や事業規模、売却希望価格、希望するM&A手法などを記載し、方針・戦略・課題・売却価格などから対象となる買手候補企業の選定を進めましょう。

買い手側は、専門業者が提示するノンネームシートや独自調査を元に、戦略上の有効性やシナジー効果などの観点から、対象企業の魅力を評価します。

秘密保持契約

秘密保持契約とは、一般に公開されていない情報を入手した者が、無断で第三者に内容を教えたり、目的以外の用途に使ったりしないことを約束する文書です。

M&Aの情報は、第三者に開示された場合に特に売り手にとってデメリットとなる情報が含まれる場合があるため、M&Aにおける秘密保持契約では、M&Aそのものを秘密とする事項を盛り込む場合もあります。秘密保持契約を締結した後、売り手や買い手で直接やり取りをするか、M&Aアドバイザーを介して内部情報を交換する流れが一般的です。

IM提示

IMとは、Information Memorandumの略で、日本語では企業概要書とも呼ばれます。IMは、社名や会社概要をはじめ、事業内容、財務データ、取引先、事業系統、資産・設備の状況など、売却企業や事業の情報が詳細に記載されている資料です。

IMは買収対象としての魅力をアピールするうえで重要な役割を果たします。客観的な分析をする際には、必要に応じて専門業者への相談を検討するのがよいでしょう。買い手としては、専門業者からアドバイスを受け、IMの内容が信用できるものか十分に確認しましょう。

トップ面談

トップ面談では、M&Aを行う企業の経営者同士が双方の事業や想定されるシナジー、M&A後のあり方等について話し合います。トップ同士が面談を通じて信頼関係を築くことで、M&Aが円滑に進む可能性が高まります。

M&Aは企業の将来に関わる重大な判断を行う局面が多いため、企業のトップ同士が話し合い、最終的な判断を下します。ただし、アドバイザーがいる場合は直接交渉を避けることも可能です。アドバイザーがトップに代わって豊富な経験に基づく適切な交渉してくれます。

なお、入札形式でM&Aプロセスが進む場合、買収監査（デューディリジェンス）前でのトップ面談は行われず、買収監査の段階に入ってから面談がセットされるケースもあります。

買収監査（デューデリジェンス）を実施

買収監査とは買い手となる企業が売り手となる企業に行う調査です。会社に問題がないか、財務・税務、法務、人事、システム、ビジネスなど幅広い箇所で行うのが理想です。

しかし、買収監査を行うには専門的な知識が必要かつ費用も高額です。そのため、リスクに応じて調査の範囲が決められます。

買収監査は、M&Aに精通した弁護士と公認会計士が行います。M＆Aアドバイザーに依頼すれば提携している公認会計士や弁護士を紹介してくれるでしょう。

最終条件の交渉や契約書の作成

買収監査が終わり、買収監査で発見した事項を踏まえ価格や各種条件を反映した最終契約書を締結すれば、M＆Aは完了します。

なお、交渉について、M&A仲介会社は、売り手のために交渉をすることはできません。価格や諸条件からなる多方面におよぶ交渉事項は、買い手側と売り手側でメリット・デメリットが全く逆の関係となります。よって、買い手側と売り手側の双方と仲介契約を締結するM&A仲介会社が前面で交渉に携わることは利益相反行為となるためです。もし、売り手自らで交渉を行い判断できる状況でないならば、M&A仲介会社ではなく、M&Aアドバイザー（代理人型）への委託を検討する方が良いでしょう。

また、最終契約書を締結した時点でM＆Aは9割程完了した状態です。このタイミングでM＆Aが行われたことを公表する企業もあれば、念には念を入れてクロージング（M＆A取引の完了）まで、M＆Aのことを公表しない企業もあるでしょう。公表するタイミングは企業によって異なりますが、いずれにせよ情報が漏れないようにしておくことが大切です。社内でもM＆Aの実施を知る人は経営陣など一部にとどめ、相談はM＆Aアドバイザーなどの専門家のみにしましょう。

クロージング

クロージングとは、売り手側が最終契約書に織り込まれた条件を満たすために行う行動のことです。

この段階では株式譲渡の準備や許認可の手続きを行います。主に売り手側が行うために買い手側はクロージングが行われた報告を待つだけということもありますが、進捗状況は確認しておくとよいでしょう。

M&Aによって企業価値（譲渡金額）を最大化できる

M&Aの手法は、大きく分けて買収と合併の2つです。買収は株式取得と事業譲渡・会社分割に大別できます。また、合併は、新設合併と吸収合併の種類に分けられます。

譲渡価額を最大化するには、それぞれの種類の特徴を把握したうえで、最適なM&Aの手法の選択が重要です。どのような目的でM&Aを行うのか、譲れないポイントなどによってどのM&Aの手法が最適かは異なります。

企業の経営者の方や経営層の方だけでなく、その企業で働く従業員にとってもM&Aは未来を左右する重要な選択と言えます。企業ごとに最適なM&Aの方法は異なるため、慎重に検討を行いましょう。

HLサクセション株式会社は、オーナー企業の永続的な発展をM&Aの側面からサポートする会社です。

弊社はオーナーの専属アドバイザーのため、仲介型ではなく「代理人型」で事業を行っています。買い手と売り手の双方から費用を戴く仲介会社とは異なり、弊社は相手側から一切報酬を戴かないため、お客様の利益第一のアドバイスと提案を行うことができます。M&Aについて悩んでいる経営者の方はぜひ一度ご相談ください。